美丽优雅的玛雅·雷丁斯卡娅(索菲雅·斯凯亚SofyaSkya饰),俨然一个得到上苍眷顾的女性,她曾是俄罗斯当红的芭蕾舞演员,聚光灯的荣耀延展到生活中,其丈夫是在俄国经营炼油厂的美国人迈克尔·梅森(克里斯汀·史莱特ChristianSlater饰),为人温柔和善,他们的女儿妮娜(MariannaKhalifman饰)美丽可爱,继承了父母的所有优点。但是世界就是这样,永远没有完美的人和事。迈克尔的风光引来忌恨,他最终倒在黑帮的枪口之下。在此之后,厄运如影随形跟踪这对从天上跌落低下的母女。玛雅遭受藏毒指控,锒铛入狱;避难美国的妮娜不久后也遭到绑架,下落不明。命运固然残酷,但女儿则成为玛雅生存下去的最大动力,曾经高雅圣洁的白天鹅,于泥潭腥臭之处振翅高飞…… 2018年,天网系统与人类的战争使世界陷入了末世般的境况,反抗军精神领袖约翰·康纳(克里斯蒂安·贝尔ChristianBale饰)带队执行一次任务的过程中获得了战胜天网的新思路,而天网系统适时推出了新的目标排名,康纳位居次席,榜首上康纳此时尚年青的父亲凯尔·瑞斯赫然在列。与此同时,一名遗忘了自身过去经历的强壮男子马库斯(萨姆·沃辛顿SamWorthington饰)出现在洛杉矶的废墟中,他与反抗军战士瑞斯偶然结识,并组队前往反抗军总部,不料途中遭机械人袭击,瑞斯被俘。落单的马库斯经由反抗军女战士布莱尔引路,迎来了与康纳命中注定的相遇,但人与机械的对立让康纳不得不视对方为敌人……瑞斯在天网中心生死未卜,同时反抗军高层不肯推迟强行进攻计划,留给康纳的时间不再充裕,他只能选择进行一场赌上性命与荣誉的潜入行动。