小马（金子贤饰）和新志（安藤政信饰）是一对好朋友，他们喜欢在操场上一起踩辆单车。作为“坏学生”的他们，总是跷课闲逛、捉弄老师、欺负同学等等。有一次小马被人揍打，对方是一个经常被他欺负的学生找来的拳击手。受到打击的小马开始学习拳击，想要争口气。新志也跟着学，没想到他却更有练拳的天分。后来小马放弃学拳，加入了黑帮当小弟。而新志却发奋练习，并有所收获。等待他们的又将是什么样的未来呢？几年后，小马和新志在街头巧遇。几年间发生的事情让他们改变了不少，又似乎什么都没变，两个坏孩子再度回到昔日的校园。 信浓有一座楢山，附近山村的人到了七十岁就得进楢山。树桩家六十九岁的阿玲（坂本澄子饰）还有三件事放不下：一是四十五岁的长子辰平（绪形拳饰）去年成了鳏夫；二是二十岁的长孙袈裟吉（仓崎青儿饰）总是在村里人面前嘲笑自己牢固的牙齿；三是三十五岁的次子利助（左顿平饰）还未与女人性交过。一年一度的祭祀日，等来了新儿媳阿玉（竹城明饰）的阿玲狠下心在石臼上磕掉了两颗门牙。割稻子的时节，袈裟吉将雨屋家的阿松（高田顺子饰）领进了树桩家，可是阿松却将树桩家的粮食偷运至雨屋家。辰平抓住了阿松，但并未张扬，只是私下教训了事。可是雨屋家世代偷盗，终于引发众怒。村里人不仅抄了雨屋家，为绝后患，还将雨屋全家活埋，阿松也不例外。阿玲打定主意冬天进楢山，但是利助的事该拜托谁呢…… 主人公乔万尼是一个贫困家庭的孩子，他要靠努力打工来养活被疾病困扰的妈妈。他的好朋友康佩内拉家境富裕，家中有很多书籍，他常常无私地邀请穷苦的乔万尼去他家一起阅读。有一天上自然科学课，老师拿出了银河的图片让同学们回答，当乔万尼被点到的时候，他明知答案，因为曾经在康佩内拉家一起在书上读过，但他却自卑担心答错而不敢回答，最终被一些同学耻笑。而为了保全乔万尼的面子，康佩内拉也故意对老师提出的问题沉默不答，而被老师和同学误以为连他这样的好学生也不懂。在银河节的那天，乔万尼在路上遭到了同班同学贾奈利的嘲弄。贾奈利随后吆喝同学们前往河边，参加晚上的银河节水灯大会，可是乔万尼却无法参加，因为他还要回家照顾妈妈。终于，他累倒了。于是他躺在山坡顶上休息。过了不知多久时间，他突然他听到一种奇怪的声音，于是睁开眼，意识到自己正在跟康佩内拉乘坐一辆在星际中的银河轨道上行驶的列车中。路途中，他们看见了许多难以置信美丽而又奇异的景象，还看见了许多人在白色的沙子和水晶中发掘化石，还有人捕捉白鹭，并用它们来制造糖果。一切的种种，都仿佛梦境一般的不可思议……他们又遇见了两个孩子与一位青年教师。从他们的交谈中，乔万尼得知刚才他们搭上了一艘撞上冰山而沉没的轮船，所以现在他们才进到这列车里来，隐隐暗示这辆列车的乘客身份其实并不寻常。当列车到达南十字座站的时候，其他乘客都下车了，车厢里只剩下了乔万尼和康佩内拉。两位好朋友相约永不分离。但当列车驶到煤袋星云站的时候，乔万尼才发觉康佩内拉已经离他而去，消失不见了。这时候，乔万尼醒过来了。他到城里头，发现众人聚集在桥头上，才发现原来之前贾奈利不小心从船上掉到河里去，而康佩内拉跳进河里救他。结果贾奈利被安全地救了上来，而康佩内拉却不幸再也没有浮出水面。原来所谓的“银河铁道”，是带领死者灵魂回归天国的哀伤列车…… 
