伯爵矢志要将失散八百年的圣经所记载的用来对抗魔鬼的五件“上帝的武装”一一寻回，经过一番努力，他寻得包括亚洲飞鹰Jackie（成龙）在非洲土人手中夺得的“圣灵宝剑”等三件，而另外两件在一伙恐怖分子手中。 Jackie的朋友Alan（谭咏麟）的女友Laura（关之琳）在时装表演中遭僧侣打扮的恐怖分子绑架，对方期望用她换得所缺的“上帝的武装”。 Alan求助Jackie，Jackie以会从恐怖分子手中抢过来伯爵所缺的那两件“上帝的武装”作担保，从伯爵手中借出他所拥有的三件。Jackie、Alan以及伯爵的女儿西行欧洲，展开救人夺宝的行动。 该片改编自张爱玲曾将其“翻译”成国语的吴语小说《海上花列传》。上海英租界一所名叫“长三公寓”的高级妓院里，红倌人沈小红（羽田美智子）、黄翠凤（李嘉欣）与周双珠（刘嘉玲）心事迥异，一个想同某个男人建立长久关系，一个一边与多个男人斡旋，一边秘密锁定其中最有闲有钱的一位，想其将来帮她赎身，另一个心地仁厚，却又看破红尘，觉得人生不过如此。几个女人用生存、竞争与心计作武器参与两性（同性）斗争，来到妓院狎妓的男人则抛出金钱、权力与性，见招拆招。 坚叔（冯淬帆饰）与两个伙计（曾志伟与陈百祥饰）惨淡经营一间汽车行，坚叔的侄子阿备（刘德华饰）是一个头脑灵活的年轻人，同时也常无赖地找坚叔骗吃骗喝。一次偶然的机会，坚叔与两学徒误打误撞被发达台监制（王晶饰）看中，纳入旗下，而鬼马的他们到处闯祸，终被赶出。而此时阿备迷恋上了邻居十三妹（黄韵诗饰）的一个学生宝珠（李美凤饰）。为了达到目的与报仇，他带领坚叔和两个伙计与十三妹的学生们参加了老周电视台，共同筹拍了一部短剧，不料演出后却大受人们的喜爱。然而，此时阿备却暗藏了另一个秘密，阿备的爱情又会何去何从呢...... 阿勇（万梓良饰）、阿国（刘德华饰）兄弟俩浪迹香港街头，投靠了黑社会邦主剂哥（周润发饰）。由于阿国得到剂哥赏识，引起阿勇妒嫉，兄弟间产生隔阂。阿勇倒向朱老大，阿国却远去新加坡另谋生计。若干年后，阿勇羽翼丰满，逐杀朱老大自立邦主，又设计将剂哥帮派斩尽杀绝，剂哥遇难，孤身亡命新加坡寻找阿国，阿勇步步追杀，将剂哥妻子（刘嘉玲饰）、儿女惨杀，此刻悲痛、愤恨促使阿国重新出山，随剂哥返回香港以死相拼，报仇雪恨...... 自从成功研发“绝世好Bra”后，Lena（梁咏琪饰）、Johnny（刘青云饰）跟Wayne（古天乐饰）再次受命研发以“绝世好B”为卖点的一系列婴儿产品。Johnny升职为部门主管，聘请了十分神经质的秘书Sabrina（关之琳饰）。Wayne与Lena也早已确定了恋爱关系，更有了结婚的打算。Wayne对婴儿有恐惧症，对三人的研究任务带来的诸多不便。总公司派来了儿童行为专家Boey来协助他们的研究，Boey的特殊能力使Wayne对她刮目相看，两人对彼此有了特别的感觉。研究的过程中错漏百出，产品还没有研究成功，众人之间的关系已经十分复杂。时限将到，他们还是顺利研究出一个可以解读婴儿语言的“绝世好B”，Johnny与Wayne也知道了自己的最爱。 Golf Club经理潘致文(刘青云饰)与老婆张美瑛(蒋怡饰)结婚将近七年，生活平淡、枯燥，虽然他渴望着过过“放荡的新生活”，但是天性胆小，只敢说不敢做，基本上是一个善良的小男人。 这一次美瑛要去外地旅行，潘致文觉得这是个大好机会，于是决定趁这个“婚姻大假”找寻一些刺激。抚慰自己强压六年多的欲海。 夜晚在PUB中，致文就邂逅了冶艳少女赵静(应采儿饰)，令到他心痒难忍。正当致文准备向阿静展开攻势的时候，却在相处中了解到她原来身世相当凄惨，放荡的行为只是因为孤寂的逆反，致文怜悯之心大增，无奈中不得不放弃了占有的欲念。 而与此同时，致文又遇上了自己的初恋情人张采冰(刘嘉玲饰)，已经成为事业女性的阿冰目前生活无忧，身边男伴无数，并且和一个健身教练WIL(安志杰饰)关系暧昧。但是外表热情似火的她对于致文依旧念念不忘，致文立刻与冰重燃了爱火，但同时也觉得对妻子心存愧疚。然而此时此刻家庭的危机也渐渐发生了出人意料的变化…… 香港人辉（陈坤饰）给一个阔太李太当司机，他娶了一个深圳女人婷（田原饰），两人已经有了一个女孩，但是婷又怀上了二胎，为了不用交超生罚款，辉想让婷去香港产子。他奔波在各个医院，却被告知已经没有空的床位，而找中介公司却要花费20万元的巨款，辉尝试了各种方法......辉的老板李太（刘嘉玲饰）生活在上层社会中，老公事业有成，女儿在国外念书，生活无忧。可是有一天，她的丈夫Leo不知所踪，Leo名下的账户都被冻结了。为了维持生计，李太只能变卖股票和家里各种值钱的东西，来维持表面的风光生活......辉终于等到了机会，李太让他开车载她去深圳办事，而在回来的路上，发生了一件让李太始料未及的事情...... 小贩陆云生（吕良伟 饰）常为邻里抱不平，被租界总探氏黄金荣（郑则仕 饰）妻阿桂姐（斯琴高娃 饰）所赏识。未几，陆破获宋教仁被刺案真相，令黄名声大噪。黄对陆赏识，却招侯飞妒忌。陆、黄出面调息了军阀袁啸军劫取法国鸦片事件，发了财，变为大亨。由于黄误打了督军卢永祥之子，陆又去东北军军长毕树政处求情，还搭进了名妓老六（刘嘉玲饰），无奈卢、毕进一步勒索，被陆寻机反击。1927年，陆目睹国共反目，他反对镇压工人武装与屠杀共产党人；为了不被国民党利用，他打入商界，以经济力量与国民党抗衡...... 小贩陆云生（吕良伟 饰）常为邻里抱不平，被租界总探氏黄金荣（郑则仕 饰）妻阿桂姐（斯琴高娃 饰）所赏识。未几，陆破获宋教仁被刺案真相，令黄名声大噪。黄对陆赏识，却招侯飞妒忌。陆、黄出面调息了军阀袁啸军劫取法国鸦片事件，发了财，变为大亨。由于黄误打了督军卢永祥之子，陆又去东北军军长毕树政处求情，还搭进了名妓老六（刘嘉玲饰），无奈卢、毕进一步勒索，被陆寻机反击。1927年，陆目睹国共反目，他反对镇压工人武装与屠杀共产党人；为了不被国民党利用，他打入商界，以经济力量与国民党抗衡...... 美君（梅艳芳 饰）、秦哥（刘德华 饰）、小村（钟镇涛 饰）是城市雇佣兵。美君和秦哥青梅竹马，两人情投意合。而后来加入的小村也深爱着美君，美君对两人摇摆不定。美君执行任务，将老鹰双眼弄瞎。老鹰临死前让他的徒弟银狐（郭富城 饰）替其报仇。银狐追杀美君，小村为救美君而死，临死前将他的妹妹惠香（叶蕴仪 饰）托付给秦哥照顾，而银狐的一只眼睛也被美君弄瞎。美君为了不连累秦哥，独自远走高飞。而秦哥则带着惠香，到处寻找美君的踪迹。直到有一天，美君的姐姐美慧（梅艳芳 饰）欺骗秦哥说，现在美君改名换姓为宠物夫人，正在比武招亲。秦哥赢了众人，才得知宠物夫人（刘嘉玲 饰）并非美君，只能拒绝和宠物夫人成婚，独自离去。后来他终于发现了美君的踪迹，然而此时银狐再次追杀上门。美君更中了银狐的“恐怖天使”毒药，24小时内即将毒发，而天下能解此毒的只有宠物夫人。秦哥只能抱着美君回去找宠物夫人....... 黄氏家庭乃一个警察世家，黄二牛及一个儿子、四个女儿都服务于警队，虽父黄二牛因公殉职，剩下的子女在黄老太带领下继续效力皇家香港警察。儿媳妇高丽萍（高丽虹饰），亦是一名高级警务人员，因公事及私人感情等种种因素，黄家女儿多不满高，令高受尽委屈，高的老公，儿子辉（梁家辉饰）亦夹在其中左右为难。但黄老太则十分喜欢高，望高能为黄家传宗接代。警方收到消息，有一帮越南仔准备打劫大世界夜总会，布下天罗地网，由黄氏夫妇担任指挥官，由于大女黄家玲（刘嘉玲饰）一时冲动，令行动失败，而玲亦误会高令其停职，姑嫂间冲突更加尖锐。不料，越南仔变本加厉，杀死了黄家老大... 黄氏家庭乃一个警察世家，黄二牛及一个儿子、四个女儿都服务于警队，虽父黄二牛因公殉职，剩下的子女在黄老太带领下继续效力皇家香港警察。儿媳妇高丽萍（高丽虹饰），亦是一名高级警务人员，因公事及私人感情等种种因素，黄家女儿多不满高，令高受尽委屈，高的老公，儿子辉（梁家辉饰）亦夹在其中左右为难。但黄老太则十分喜欢高，望高能为黄家传宗接代。警方收到消息，有一帮越南仔准备打劫大世界夜总会，布下天罗地网，由黄氏夫妇担任指挥官，由于大女黄家玲（刘嘉玲饰）一时冲动，令行动失败，而玲亦误会高令其停职，姑嫂间冲突更加尖锐。不料，越南仔变本加厉，杀死了黄家老大... 自从成功研发“绝世好Bra”后，Lena（梁咏琪饰）、Johnny（刘青云饰）跟Wayne（古天乐饰）再次受命研发以“绝世好B”为卖点的一系列婴儿产品。Johnny升职为部门主管，聘请了十分神经质的秘书Sabrina（关之琳饰）。Wayne与Lena也早已确定了恋爱关系，更有了结婚的打算。Wayne对婴儿有恐惧症，对三人的研究任务带来的诸多不便。总公司派来了儿童行为专家Boey来协助他们的研究，Boey的特殊能力使Wayne对她刮目相看，两人对彼此有了特别的感觉。研究的过程中错漏百出，产品还没有研究成功，众人之间的关系已经十分复杂。时限将到，他们还是顺利研究出一个可以解读婴儿语言的“绝世好B”，Johnny与Wayne也知道了自己的最爱。 刘建明（刘德华）在陈永仁（梁朝伟）被杀10个月后接受警队内部调查，被架空职权，加上家庭的变故，他的精神状态每况愈下，但他坚信局面很快就会扭转。年轻警司杨锦荣（黎明）在同事看来是怪人一个，他正凭着过人的业绩迈向警队最高层。为了搞清楚杨锦荣的真实身份，刘建明开始对其调查。 刘建明渐渐发现韩琛旧日的生意拍档沈澄（陈道明）与杨锦荣有着千丝万缕的关系，为了置杨锦荣于死地，也为了不让自己的身份曝光，渴望做个好人已久的刘建明开始千辛万苦地找寻一个又一个证据，可是他总在最接近真相时功亏一篑。 1966年，从新加坡返回香港想忘掉过去的周慕云（梁朝伟 饰）住进东方酒店的、同他曾经熟悉的数字2046只差一号的2047号房，开始了他的卖文生涯。眼前、曾经在他身边出现过的一个个女人（章子怡、王菲、张曼玉、刘嘉玲等 饰）经过他大脑的过影后，令他对时空产生疑惑，不但忘不了过去，一幕幕往事反而更加挥之不去。 为了与过去作更好的告别，他将生活的点点滴滴化为文字，写下小说《2046》（说只要搭上了前往2046的列车，人们就可以找回失去的记忆）。 
