一串悲凉的歌声诉说着蜘蛛城的历史预言。战国时期，处于密林围抱的蜘蛛城，地形复杂，敌军攻来此地，必然迷路，因此城主稳坐城楼，指挥若定，四面排出大将御敌，可保此城固若金汤。大将鹫津武时（三船敏郎ToshiroMifune饰）和副将三木因为平叛得力，准备回城领赏。途中，二人阴错阳差走入了密林深处，偶遇一白发老妪弹琴吟唱。他们觉得此事蹊跷，怀疑是敌方故布疑阵，因此上前以武力逼其就范。但此人却预言鹫津将夺城主之位，三木之子也将继承大统，正当两人将信将疑之时，此人化作一道白光销声匿迹。此后，回到城中，鹫津做了北城城主，但念及预言，心有不甘，于是在妻子浅茅的怂恿下，弑君，自立为蜘蛛巢城城主，然而这才只是预言的开始…… 元龟二年夏，早川的又七（藤原釜足饰）、太平（千秋实饰）被困秋月无法返家，只因秋月战败于山名，故山名重兵把守秋月早川的边境以防秋月的雪姬（上原美佐饰）逃亡。二人在山中遇见了秋月武士真壁六郎太（三船敏郎饰）和雪姬，并在不知对方真实身份的情况下与其共同运送木柴取道山名向早川进发，只因觊觎藏在木柴里的金条。真壁的计谋帮助四人顺利通过了秋月山名的边关，而雪姬不忍看秋月女子（樋口年子饰）在山名受辱，命真壁赎之。五人运木柴赶路，忽被四名山名兵盘查。真壁当机立断杀死两人，又飞身上马追杀逃掉的两人。一路追至敌营，遇见了山名武士田所兵卫（藤田进饰）。二人相见恨晚，较量许久，难分高下…… 宽永七年德川幕府第三代将军家光时，当时由于实施中央集权，削弱了许多诸侯大名的权力，曾经叱咤一时的武士阶级很多失业沦为浪人。残酷的现实使得无所事事的浪人经常跑到诸侯家，表示要切腹自杀，而势力被削弱无力招揽更多浪人的诸侯只得用钱打发他们走，于是这成为当时流行的敲诈手段。一天井伊家来了一位名叫千千岩求女的浪人，他也提出相同要求，家臣决定将计就计，让他切腹，结果千千岩求女在极度痛苦中咬舌死去。几个月以后又有一名叫津云半四郎（仲代达矢饰）的老浪人前来要求借井伊家宝地切腹自杀。其原因也是不堪生活的困苦，井伊家老（三国连太郎饰）出面。在切腹之前，津云要求讲下自己这辈子的故事…… 
