彼得帕克（托比•马奎尔TobeyMaguire饰）只是美国一个平凡的高中生，当一次他被蜘蛛博物馆偷跑出来的变种蜘蛛咬了一口之后，彼得的生活彻底改变了。他变得和蜘蛛一样，拥有各种蜘蛛特有的超能力：从手指喷出粘力极强的蜘蛛丝、飞檐走壁等等。彼得兴奋异常，开始利用自己的超能力去赚钱。但当他最爱的叔叔被自己放走的罪犯杀死后，彼得发誓要用自己的超能力去打击犯罪。彼得好友哈利的父亲诺曼（威廉•达福WillemDafoe饰）是一家生物科技公司的老板，因自己公司生产的飞行器没得到军方首脑赏识而苦恼不堪。一次意外诺曼吸入神经毒气而具有了超能力，引发了自身邪恶的本性，骑着自己研发的飞行器去到处破坏、杀人。彼得化身的蜘蛛侠开始出击了！ 两名高等法院的法官遭杀手谋杀，法学院高材生达比（朱莉娅•罗伯茨JuliaRoberts饰）随后开始调查此案，起草一份该案的报告，名为《塘鹅报告》。达比找到了记者格兰（丹泽尔•华盛顿DenzelWashington饰），因为他是最后一名见到其中一名法官的人，希望能得到他的帮助调查此案。一天格兰接到了一个神秘人来电，此人自称知道谁是该案凶手，格兰跟踪到了此人，可惜未能拦下他。此时，总统暗中命令相关人士不要插手此案。格兰由此起疑，随后调查到了总统和马氏集团关系密切，而且一切证据都表明，马氏与两位法官的死有着千丝万缕的关系！ 芝加哥发生了一桩震惊全城的恐怖血案。当地一间教堂的主教罗森惨遭杀害，身上被刻上神秘数字，警方逮捕了当时在场身染血迹的犯罪嫌疑人阿伦（EdwardNorton饰）。马丁（理查•基尔RichardGere饰）作为阿伦的辩护律师，和他的前女友检控官珍妮特较上了劲。马丁并不在乎事实，他为阿伦辩护的唯一目的就是要赢得官司，让自己一战成名。而珍妮特作为正义的代表当然寸步不让。珍妮特（劳拉•琳妮LauraLinney饰）调查得知罗森主教生前曾对阿伦等人进行性侵犯，而阿伦关于自己患有“时间失忆”症的辩解亦显得荒唐，关于他提到的凶案证人一直都未找到。珍妮特认为杀人动机等一切证据俱全。马丁借口阿伦患精神病使其成功脱罪，然而，一切皆出人意料。 纽约市市长约翰（阿尔·帕西诺AlPacino饰）为人成熟老练，处事圆滑，是政坛当中的一把好手。副市长凯文（约翰·库萨克JohnCusack饰）尽管资历尚欠，但凭借着一腔热血和年轻气盛，亦将自己的事业经营得风生水起，在这一老一少两人的完美配合之下，纽约这座繁华的城市每日都显得如此生机勃勃。某日，发生了一起意外事件。在警方和毒贩的交火中，一名无辜的黑人男孩不幸中弹丧生。这起敏感的事件在城市里掀起了轩然大波，各路媒体争相报道，支持和反对的声音层出不穷，各占风头。凯文决心调查这起事故的真相，却发现其中的种种黑幕和约翰有着千丝万缕的关联。 泛消费公司已完全掌控了底特律市之后，与日本金光财团合作组建OCP，在底特律开发三角洲城，并招揽雇佣兵组成暴力改建队，驱逐居民，相当数量的拆迁地居民为捍卫家园组成武装力量反抗财阀的不义计划，女童妮科（RemyRyanHernandez饰）凭借高超的电脑技术在反抗军中表现抢眼。机器战警墨菲（RobertJohnBurke饰）与老搭档路易斯执行任务期间偶然发现了居民们的藏身地点，出于正义感，墨菲同随后赶到的改建队交火，机体损坏严重，路易斯不幸身亡，墨菲决定加入反抗军。同时日本方面为执行拆迁计划派出特工忍者雄志，改建队头目亦利用反抗军中的叛徒查到了反抗总部。在妮科的帮助下，墨菲被拉瑟斯博士整修完备，汇同不齿改建队暴力行径而选择站到居民一边的底特律警察们，同雄志、改建队展开最后决战。 一个政治家在目睹妻子在一起恐怖事件中死于汽车炸弹后，一直在和自己搏斗…… 
