故事发生在十九世纪的英国，贝姬（瑞茜·威瑟斯彭ReeseWitherspoon饰）出生于贫寒家庭，但是，野心勃勃的她做梦都想要能够跻身上流社会，为此，贝姬来到了爵士彼得考利（鲍勃·霍斯金斯BobHoskins饰）家中，担任起了家庭教师的职务。聪明伶俐的贝姬很快就获得了姑妈玛蒂尔达（艾琳·阿特金斯EileenAtkins饰）的认可和信任，之后，贝姬跟随玛蒂尔达来到了梦寐以求的伦敦。在伦敦，贝姬同曾经的好友艾米利亚（萝玛拉·嘉瑞RomolaGarai饰）重逢了。艾米利亚深爱着军官乔治（乔纳森·莱斯·梅耶斯JonathanRhysMeyers饰），为了同他结婚不惜背弃了家庭，与此同时，贝姬亦同考利家的继承人罗顿（杰姆斯·鲍弗JamesPurefoy饰）秘密踏入了婚姻的殿堂。然而，等待着他们的并非光明的前程，而是残酷的战争。 大学教授韩拔（杰里米•艾恩斯饰）年幼时经历了失去初恋女友之痛后，自此他对未成年少女有特殊的感情。一次他到了美国去，成为了寡妇夏洛特（梅勒尼•格利菲恩饰）的房客，当他看到夏洛特年仅14岁的女儿洛丽塔（多米尼克•斯温饰）时，他疯狂爱上了这个美丽的少女。事实上，夏洛特希望可以跟韩拔结婚，让自己与女儿都能有个依靠。同时为了能让自己能够留在洛丽塔身边，韩拔还是跟夏洛特结婚了。不久，夏洛特知道了丈夫对自己女儿的迷恋，愤怒出走时遇车祸身亡了。韩拔把在身在夏令营的洛丽塔接到身边，瞒着母亲去世的消息与她游历美国，而他们也展开了一段不伦恋。面对小妖女洛丽塔，韩拔百般顺从，但洛丽塔还是厌倦了他，密谋逃走…… 
