高中自然课女教师杰西卡(金•贝辛格KimBasinger饰)被绑架了,幸好歹徒囚禁她的地方放置有一部老式的拨号电话。杰西卡慌乱之中随便拨了一个号码进行求救,她的求救电话打到了小伙子瑞恩(克里斯•埃文斯ChrisEvans饰)的手机上。瑞恩一开始以为是恶作剧,但随后歹徒发现了杰西卡在向外求救,砸坏了电话。听到歹徒的吼叫和杰西卡惊呼,瑞恩才意识到事态严重。杰西卡在歹徒走后利用她的自然课知识重新拼装好了电话,重新和瑞恩取得了联系。通过她的讲述,瑞恩得知歹徒很快就会对她的丈夫和儿子下毒手,而杰西卡连自己身处的位置都不知道。留给瑞恩的时间已不多,何况他的手机电量有限。瑞恩必须尽一切努力去挽救杰西卡一家的性命。 高中生瑞科(卡斯帕•凡•迪恩CasperVanDien饰)毕业后,在女友卡门(丹妮丝•理查兹DeniseRichards饰)的鼓动下,违背了父亲的意志,加入了机械化步兵学院,卡门亦加入了海军学院。在他们参加训练不久后,地球遭到了来自外星球的昆虫袭击。瑞科的亲人均惨遭杀害,卡门将拍摄到的影像传送给了瑞科。悲愤交加的瑞科率领部下投入到了对抗外星昆虫的战斗中。然而,军队低估了这些昆虫的实力。在一次遭遇战中,10万军队惨遭杀戮,只剩瑞科、卡门等几人侥幸逃生。瑞科亲眼目睹了恐怖的杀戮场面,意外获知了这些昆虫变得如此聪明、强大的秘密。瑞科意识到必须制造更先进的武器才能对付这些昆虫,人类的反击开始了!