杨氏家族是香港首屈一指的黑帮大家族，家长杨云峰深受黑白两道敬重，长子杨鐡岳，女儿杨小青俱才智过人，养子阿龙长袖善舞，智囊Micheal则深藏不露，在一次杨家与三大家族恶斗中，云峰，鐡岳与及男友Peter均遭伏击惨死，父死兄，亲夫亦亡，小青坚强无比，决定复仇，以暴易暴，而Micheal亦对小青产生爱意决定助小青查出幕后主谋人…… 三十年代的上海鱼龙混杂，在战争阴云下呈现一派各方势力交错的情景。出身闸北贫民区的黄大刚（张耀扬饰）为了夺回做了歌女的心上人小珠（于莉饰），带领一班兄弟闯荡，打出了自己的名号。其时爱国运动正如火如荼，小刀会骆子兴（尹扬明饰）等人诛杀汉奸不遗余力，日本人多方渗透拉拢，上海公董局总办魏廷炎（刘松仁饰）与日本人多有勾结。黄大刚为了得到小珠，拜入魏廷炎门下，为其担任先锋四处拼杀，终于做大，抱得小珠志满意得。与此同时，小刀会骆子兴等将暗杀目标锁定为和日本人勾结的魏廷炎。黄大刚心爱的小妹玉瑜（陈松伶饰）与骆子兴偶然结识后对其一见钟情，希望能够加入小刀会厮守在骆的身边。黄大刚因不满魏廷炎利用小珠而与其翻脸，骆、黄两路人马为国仇家恨誓取魏廷炎性命…… 很多少女都失踪了，三毛的妹妹也失踪了。为救妹妹他重出江湖到马尼拉。铁板庆子带着警方的任务也来到马尼拉寻找失踪的女孩。黑帮头子马上风和械子头的矛盾内部的残杀。三毛找到妹妹时她躺在浴血中，鲜血…… 
