日军侵占下江南某小镇连日来发生多起“第五组”袭击日军和76号特务机关事件遭受袭击日军和特务机关损失严重却摸不着头脑因为这些针对侵华日军和76号特务机关袭击有“第五组”干有青年进步学生干但不管谁干都有效地打击了日军嚣张气焰唤醒了小镇群众抵抗为查出我地下秘密组织日军从东北调来日本特科企图通过我地下组织“第五行动组”电台位置进而一举端掉“第五行动组”日军特科和76号特务机关开始秘密搜查“第五组”联络员青嫂却因为小叔子宋晓春冲动杀敌不幸暴露为救宋晓春来不及将情报送给杨励和秋婷，青嫂英勇牺牲，宋晓春同时被捕。。。。。。。 1940年日寇铁蹄下的上海，日军、伪军、洋人、青帮，各派势力鱼龙混杂，新四军派驻上海的秘密组织第五行动组因为叛徒的出卖，惨遭76号特务机关头目孔天佑的杀害。为重建上海地下武装组织，继续打击敌人搜集情报，侦察员杨励接受新四军总部命令，潜入上海，与地下联络员秋婷取得联系。为消除秋婷街坊邻里的怀疑，杨励乔装成从武汉落魄归来的丈夫，住进了秋婷的家。从秋婷搜集的有关孔天佑的情报来看，孔天佑行踪诡秘生性多疑。为抱紧日本人的大腿，孔天佑残酷迫害我地下党组织和青年进步学生，对试图刺杀他的人，孔天佑不惜一切手段，其手法之卑鄙残酷，令人发指。经过一段时间的乔装打探，杨励发现孔天佑护卫甚严，几乎无法靠近。在对孔天佑时常出现的几个地方进行侦察后，杨励决定在孔天佑每个礼拜三准时出现的丽都俱乐部下手。但要想进入丽都俱乐部，必须得有一张贵宾卡。为了弄到贵宾卡，杨励和秋婷想到了党组织潜伏下来的高一峰同志。高一峰是杨励的同学。上学时，杨励和高一峰都是青年进步学生。在一次抵制日货的游行示威中，杨励救过高一峰的命。如今多年不见，杨励对当年这个激进的同学同样保持警惕。有秋婷“劫富济贫”的本事，杨励很快有了进入丽都的贵宾卡。但为了能全身而退，杨励还请到原青帮高手李昂，想利用李昂“飞牌断羽”的绝技致孔天佑死地。一切都在计划之中。当时针指向预定的时间时，负责拉闸断电的秋婷遭人袭击，袭击秋婷的人原来就是她的恋人高一峰。此时的高一峰已经投靠孔天佑，上一次第五组织遭孔天佑杀害就是高一峰出卖所致。高一峰既担心秋婷的安危，又想讨好孔天佑，在孔天佑和第五组之间痛苦挣扎。最终，虽然刺杀行动失败，但在孔天佑追来时，杨励依然除掉孔天佑，为牺牲了的同志报仇，为第五行动组在上海继续生存发展下去，开创了新的局面。 日军偷袭珍珠港成功的消息传到上海，给驻上海的日军和家眷注射了一剂兴奋剂，抱着日军大腿混饭吃的狗腿汉奸纷纷举行隆重仪式，向日军驻上海的宫本大佐讨好。利用宫本大佐得意忘形的机会，杨励、秋婷乔装打扮搅乱局面，在宫本大佐眼皮子底下拉起“打倒日寇、还我河山”的条幅，趁机摸进宫本大佐的办公室，窃取日军特务在我后方搜集的新四军联络图和地下党组织名册。在宫本大佐和76号特务机关严密的封锁和搜查下，杨励打探到通过上海一家叫夜巴黎的酒吧，可以搞到一张两天后启程开往香港的邮轮。如果能弄到一张船票，那么已经暴露的秋婷就可以携带联络图和名册，坐上法租界的邮轮，取道香港离开上海。为此，杨励拿出几乎所有的“家当”，想从夜巴黎一个叫蒋平的经理身上打通关节。蒋平再贪婪，也是替主子卖命。夜巴黎真正的老板叫周依兰。凭借此前嫁给一个法国人，有着“男爵夫人”的头衔，周依兰在法租界也是数得上的人物，加上有法租界巡捕房李大德探长不顾一切的追求，周依兰更是呼风唤雨说一不二。就在杨励将“家当”交给蒋平时，躲在屏风后的周依兰看见了一张熟悉的脸，这张脸让周依兰禁不住回想起一段让她揪心般疼痛的往事。原来，上学时周依兰不仅和杨励一样都是青年进步学生，而且还是一对恋人。“9·18”爆发后，杨励坚决前往东北。临行前，由于周依兰的奶妈担心周依兰出事而截留了杨励转交给周依兰信件中的一部分，致使两个有情人从此天各一方音信全无。非但如此，周依兰还以为杨励欺骗了她的感情，故而记恨在心。如今情人相见，情况特殊，周依兰左右为难举棋不定。一边是初恋情人久别重逢却危机重重，一边是巡捕房赵大德探长痴心一片在所不惜，加上76号特务王进宝死死盯着秋婷不放，使得离开船的时间越来越近，局势也越来越紧张。最终，周依栏为杨励所动，却在回夜巴黎拿票时被76号特务围困。危机关头，赵大德赶到，开枪打死王进宝，成就了杨励和秋婷离开上海的计划，也成就了他追求周依兰的愿望。 
