1949年，中华人民共和国成立。经过连年战乱，中华大地山河残破，百业待兴。然而正当全国人民齐心合力建设新家园之时，却有领导干部在权力的宝座上迅速腐化堕落。1950年夏，天津爆发洪涝灾害。时任天津地委书记的刘青山（李国华 饰）和行署专员的张子善的干部到地方视察灾情，机关干部赵子平为了巴结领导，挪用公家资金为刘、张设立伙食补贴和特别经费。在此之后，赵又抓住各种机会向刘等人提供住房和商业实惠。以此为契机，刘、张伙同赵子平悍然盗窃国家救济粮、治河专款、干部家属救济粮、地方粮、克扣民工粮款，甚至挪用机场修建费，给国家造成巨大损失。1951年，“三反”、“五反”运动兴起。在天津地委副书记林克俭的检举下，刘青山和张子善的遵行彻底暴露，他们也为自己的行为复出应有的代价…… 清朝嘉庆年间，直隶永年县青年杨露蝉（王群饰）自幼习武。为求精进，他按照蒙师的指点来到河南省温县陈家沟，准备拜太极高手陈长兴为师。谁想甫入陈家沟便因路见不平与陈的徒弟大打出手，而陈脾气执拗，拒不收徒。杨露蝉虽精诚中肯，却始终未能令陈回心转意。杨气愤不过，绝尘离去，并发誓十年后学成归来，与陈一较高下。在此之后，他先后拜曾大业、宗胜荪等人为师，最终师徒皆反目成仇。辗转三年，落魄的杨露禅重返陈家沟。此时他不惜以刀破面，扮成乞丐进入陈家，只为学成陈氏绝学……本片根据太极高手杨露蝉的事迹改编，杨师从陈长兴，后经不断改造精进演化出杨式太极拳。 清代雍正夺位后，暴虐寡恩，大兴"文字狱"。大学士吕留良、查嗣庭两家遭来族之灾。幸存的吕留良之女吕四娘凭着高超的武艺取下雍正的人头，祭奠屈死的父亲和珉山派的叔叔伯们。她为躲避追杀，带侄女吻妹、查家后代仇英和孤儿王显，隐居在登州蓬莱齐云山下。12年中，三人隐姓埋名，深居简出，练就一身好武艺，平日以做小买卖为生，伺机为家人报仇雪恨。一天，仇英在街上卖素娥豆腐，忽然看见告密并杀害查氏家族的仇人马龙，仇英跟踪马龙前去寻仇。与此同时，在集市上，王显和吻妹的武功吓跑了寻衅闹事的马龙的两个恶奴--王五、赵六，于是暴露了隐居者的身份。得到报告的马龙，决定夜访吕四娘。这一切均在吕四娘的预料中。马龙非但没有探听出虚实，反被吕四娘追至塔林打折了左臂。仇英跟踪追回京师的马龙，因寡不敌众被擒。马龙与年知府定下以仇英为诱铒捉拿吕四娘的毒计。身怀盖世奇功的吕四娘冒险两探府衙，终于迫使马龙释放了仇英。吕四娘身份暴露，便向吻妹讲述了吕家的遭遇和怒杀雍正的经过。而这一切均被王显偷听到，王显恨吕四娘不将吻妹嫁给他，终于叛师投敌，做了清廷鹰犬。王显的叛离，吕四娘无法隐居登州，遂要仇英、吻妹先行离开。未报家仇的仇英执意不从，吕四娘同意他去京师。仇英在妓院与马龙相遇，拼杀中马龙渐处下风，遂将仇英诱到城郊石桥，调清兵伏击仇英，正巧被赶往京师的吕四娘和吻妹撞见。仇英在四娘、吻妹的掩护下带伤冲出重围，不幸又落入王显埋伏。王显欲杀仇英，被策马赶到的四娘以"铁菩提"击断网绳，救下仇英，并处罚了王显。深秋时节，师徒三人来到千山脚下，四娘承袭师祖衣钵，就此投身空门。仇英与吻妹踏上新的征程。 
