何耀东(林威饰)是文革后偷渡香港的新移民,在港期间他犯下多宗刑事案件,为全港警方所通缉。大东返回大陆,召集打靶仔(蓝湘森饰)、乌蝇头(方烈饰)、八中(江龙饰)、生鸡(陈敬饰)、肥姑(黄健饰)等一干穷哥们,商议赴港抢劫银楼。然而他们出师不利,打靶仔在穿越边境时被巡逻兵击毙。余下五人按原计划行事,到达目的地时却发现银楼铁门关闭。原来此前早有一独行大盗光顾此地,被警方现场拿下。大东等人心存不甘,驱车在周围逡巡,引起警方察觉。一番激烈追逐,大东等方脱离险境。为了一夜暴富的梦想,他们决定继续留港,伺机行动,却因此走上一条不归途…… 少年云飞扬(徐少强饰)来历鲜为人知道,他虽与武当派掌门青松(张瑛饰)有一段不寻常的关系,但他在武当派却是地位卑微,其後获得一神秘黑衣人秘授武功。青松与武林煞星独孤无敌(杨泽霖饰)三度较量,可惜俱败对方手下,使独孤无敌称霸武林。武当山上接二连三发生离奇血案,皆涉及云飞扬,最後青松竟遭惨死,使他百感交集,遂离开武当山。当时,武林中有一种神奇武功「天蚕诀」,该种武功的秘诀在于「变」,倘若学者不精,束茧自缚,反连本身的武功也丧失,若能领悟其中奥秘,晓得如何变化,则可使武功臻至化境,成为武林中地位最高的盟主。云飞扬经过无数离奇遭遇,终于学会「天蚕诀」,并且得到美人青睐,他与独孤凤(曲可秀饰)、傅香君(余安安饰)、伦婉儿(马敏儿饰)的缠绵绯恻爱情,令他感到虽然能击败天下第一高手独孤无敌,但换来的只是一片悲哀。