米兰妮（蒂比·海德莉TippiHedren饰）是一个富家女，偶然在宠物店里遇见律师米契（罗德泰勒RodTaylor饰），二人萌生爱意。第二天米兰妮带着她的一对宠物鹦鹉到访米契居住的波德加湾小镇，却被一只海鸥袭击，当场受伤。然而谁也没料到，这次鸟袭击人的事件，只是鸟类大规模攻击人类的小序幕。米兰妮留在镇上疗伤，这里鸟语花香，生活本来平静，她还认识了米契的家人和前女友，于米契的感情也渐渐升温，但是鸟类的出没对他们生活的骚扰程度也渐渐升级。这些鸟聚集的越来越多，黑压压的一大片，被它们攻击至伤甚至至死的居民日渐增多，这个小镇陷入一片疯狂的鸟灾当中。人们恐惧接近崩溃，如何赶快逃脱这个恐怖的地方，成了他们迫在眉梢的问题。 当小华特从屋顶掉进了梅林法师的家中时，就已注定他传奇的命运了。神奇的梅林法师是如何教导华特的呢？不小心撞进女巫家的华特会不会有危险呢？伦敦的比武大赛就要开始了，谁有能力拔起石头中的剑便能成为国王，这个消息传遍全国，一些武士也希望自己有一天能成为国王，而纷纷到广场拔剑。对小华特而言，他的奇遇才刚开始，他轻而易举的将石中剑拔起，因之成为日后的亚瑟王。 
