在北方的一个小山村里，张树声和郑大麦是两个曾经出生入死的老战友。这天，正当两个年过花甲的老伙计忙着给孩子郑小龙和张秀春举行定亲仪式时，兴致正高的郑大麦却在席间突然呕吐起来。放在以前，郑大麦的酒量作为老战友的张树声是知道的，这次即便是高兴，但郑大麦的呕吐症状却引起了张树声的担心。果然，在第二天的检查中，郑大麦被确诊为胃癌晚期，而且生命留给他的时间已经掰指可数。 十年前的一个深夜，在一个寂静的树林里发生了一起强奸案，在这次突发事件中，警察老马与罪犯进行了奋力搏斗，情急之中，老马连开两枪，其中一枪意外击中被罪犯强暴的姑娘。在拯救姑娘的瞬间，脚部中弹的罪犯却在林中消失得无影无踪。当公安机关对姑娘进行取证时，连遭两次不幸的姑娘一口否认自己被强暴的事实，姑娘的腿因枪伤致残，而老马也因失职离开了警察的队伍。十年后，早已脱下警服的老马为了警察的尊严，依然执著地在茫茫人海中寻找疑犯的踪影，并始终暗中帮助被自己误伤的姑娘。不幸的是医生诊断出老马患上了癌症，就在老马的生命即将到达尽头的时候，他意外地在所住的医院里发现了十年前从案发现场逃脱的疑犯——癌症患者老苗。于是一场斗智斗勇而又极富人性、人情的故事由此展开…… 解放战争时。面对国民党政府拒在和平协议上签字，毛主席（古月饰）向西北野战军司令员彭德怀（吕晓禾饰）下达了进军西北的作战命令。由于三大战役胜利结束，西北守敌己成瓮中之鳖，胡宗南（杜雨露饰）、马步芳（李龙吟饰）、马鸿逵（阎雨生饰）之间又各自为一已之私考虑，军心涣散。咸阳保卫战后，彭德怀组织主力围歼胡宗南部，经激战三昼夜，胡匪全军覆灭。“二马”惶惶不可终日，决心孤注一掷，在兰州城外与我西北野战军决战。战役开始，马匪仰仗坚固工事，居高临下，给我攻城部队带来很大困难。彭德怀审时度势，组织部队抢占致高点，用猛烈炮火轰击敌阵地。不日，兰州解放。国民党陶峙岳部新疆省主席宣布起义...... 
