InI’llBeWatching,afterhertechgeniushusband(BobMorley)leavesonaworktrip,Julie(ElizaTaylor),stillmourningthelossofhersister,istrappedintheirnew,isolatedhomeandmustfightherownfearstostayalive. 梅约（理查·基尔RichardGere饰）是一名预备海军飞行员，一次偶然中，他和朋友希德（大卫·凯斯DavidKeith饰）结识了名叫保拉（德博拉·温格DebraWinger饰）和琳奈特（丽萨·布伦特LisaBlount饰）的两位女子，四人共度了一段充满了快乐的时光。训练营里的生活非常之苦，要命的是，梅约竟然落到了从来都是以严格著称的福里（小路易斯·格赛特LouisGossettJr.饰）手里，境遇可想而知。琳奈特一心想傍一个飞行管，而保拉却深深的爱上了梅约，可是为了自己的前途，梅约和保拉最终还是分手了。琳奈特怀孕的消息让希德放弃了自己的大好前程，决定和琳奈特共度余生，可是，琳奈特已经不想再理会如今只是一介凡夫俗子的希德，不仅如此，她怀孕的消息也系捏造。受到了深深伤害的希德选择了自杀，而目睹这一切的梅约则失去了对保拉的信任。 小男孩Zack发现两只西班牙长耳猎犬被关在林中的笼子里后把他们带回家。而小家伙Sissy和Buddy有神奇的治病能力，他们改变了小镇居民的生活。 1942年4月，二战期间，大西洋上，德军战舰采取“狼群”战术，令盟军损失惨重。美国海军上尉泰勒（马修•麦康纳MatthewMcConaughey饰）因抗敌表现出色，曾被许诺晋升艇长，但是却因故不能如愿。这时突然传来敌情，泰勒临危受命，登上S-33老爷级潜艇执行秘密任务，指挥官为上尉迈克（比尔•帕克斯顿BillPaxton饰），同行的还有哈什（哈威•凯特尔HarveyKeitel饰）上尉和库南少校等。经过勘察，一艘德军受创潜艇U-571，正在发出求救信号。S-33的任务是伪装成一艘德军的维修舰，以维修作掩护，从U-571上获取德国最先进的译码设备。不过，由于S-33年久失修，水箱等装备已到服役期，若潜入200米以下恐有危险，但是为了完成任务，泰勒等人还是小心驾驶，偷袭了德国军舰，但正在此时，德军的鱼雷也逼近了U-571，他们命悬一线，生死未卜…… 圣诞节前夕，波斯尼亚战争终于达成停火协议，亚得里亚海上的美军官兵们即将返回家乡。海军领航员伯纳中尉（OwenWilson饰）早已厌倦这场无意义的战争，长官莱斯利（GeneHackman饰）出面劝解却无济于事。圣诞当天，伯纳与搭档驾驶大黄蜂战机执行航拍任务，无意中瞥见非安全区中有武装人员行动，两人决定介入，却被对方的萨姆导弹击落，搭档被对方处死，伯纳侥幸脱险，但对方搜寻人员沿路追踪不舍。与此同时，接到伯纳求救信息的莱斯利苦于北约将军节制，在所谓顾全大局的考虑下无法介入非安全区搭救伯纳，莱斯利只好借助媒体力量甚至不惜盗用盟友设备，展开了一场对落入敌后下属的拯救行动。 
