立居（丁子峻饰）和女友相恋多年，却还是落得一个分道扬镳的下场。这段感情令立居十分手上，陷入低沉的情绪中无法自拔。一次偶然中，立居邂逅了名为边庭花（宁静饰）的女子，边庭花的个性古灵精怪，满脑子的奇思妙想，和崇尚自然的立居很不一样，然而，在这性格迥异的两人之间却起了奇妙的化学反应，两颗心渐渐靠近。之后，立居又认识了富家千金安儿（蒙嘉慧饰），几人之间结下了坚实的友谊。立居想要在上海开店，遂寻求边庭花的帮助。然而，令他没有想到的是，巨大的失败令自己很快就沦落到身无分文的境地，偌大的城市中，无处可去的立居只得暂时住进了边庭花的家中。 19世纪末20世纪初，清王朝三百年江山气数将近，内忧外患，时局动荡，正是乱世之际，英雄辈出，中华民族面临着重大的历史变革。以孙中山（赵文瑄饰）为首的仁人志士意识到只有民主共和才能救中国，他们组成一个个革命政党，旨在推翻满清政府，建立人民当家作主的民主国家。在这一过程中，无数革命者流血牺牲，但是更多的革命家站出来与落后的封建体制作斗争，终于在武昌打响了辛亥革命的第一枪。在此期间，黄兴（成龙饰）、黎元洪（姜武饰）、隆裕太后（陈冲饰）、袁世凯（孙淳饰）、汪精卫（余少群饰）、宋教仁（邢桂栋饰）、秋瑾（宁静饰）等各方人物你方唱罢我登场，谱写了中国近代史上最为辉煌的篇章…… 本剧集故事承接第一部剧情，讲述汉武帝刘彻（黄晓明饰）经过五年执政后进入他实施雄才大略阶段的故事。已坐稳皇帝宝座的刘彻，此时却触景生情，感慨当年亲如手足的兄弟们多已不在人世，唯一仍在人世的李勇（杜淳饰）却陷落匈奴手中，东方朔也一去不复返。历经千难万险寻找李勇下落的秋蝉（刘芸饰），终于在匈奴找到他时却发现他已与匈奴公主成婚。汉武帝微服出游，邂逅长相酷似已逝的陈阿娇的歌伎李娃（何佳怡饰），不禁怜爱有加。不久李娃入宫成为刘彻的新宠。然而已为皇后的卫子夫（宁静饰）却预见陈阿娇的前车之鉴又要重演。汉武帝派汲黯（杨洪武饰）去寻访东方朔，无意间遇见了怀才不遇的狂士主父偃（王刚饰），认为是奇才，遂力荐主父偃入宫辅佐汉武帝。汉武帝听信谗言，将卫青（董勇饰）的兵权交给霍去病（李立饰）。 一个男子（邵兵饰）救下了被乡民准备供奉给雨神的女子（应真饰），两个人一起流落到了一个藏族部落，开始了他们新的生活。在这里，他们认识了美丽的藏族公主（宁静饰）。后来，英国探险队在雪山遇险，琼斯（尼克饰）和罗克曼（波尔饰）也被藏民救下，留在西藏修养。在这段时间的相处中，他们跨越了民族和肤色，培养除了深厚的感情。不久，伤养好后，英国人也离开了。没想到再一次重逢居然这么快，而且，是以这么一种残酷的方式。为了各自的信仰和立场，曾经的朋友站在了对立的两边，只有巍巍的雪山默默的见证着这一切。 年轻军官许文强（张国荣）逃往路上被日本特务伏击堕海，漂浮到外滩岸上时身体不支晕倒，丁力（刘德华）路过欲将其救却遭其下意识的武力，两人一番打斗后结为好友。丁力偶然救下上海大亨冯敬尧（吴兴国）的千金冯程程（宁静）后，许下心愿要娶其为妻，但襄王有梦神女却心另有所属，冯程程只把他当好朋友，爱的恰是某次旅途中在火车上结识的他的好兄弟许文强，而许文强也因她的勇敢善良机智对她产生了好感。许文强再次遇上冯程程时，激情没能控制，与丁力的交情画上句号。而当许文强与冯程程谈婚论嫁时，许文强意外发现冯敬尧正是追杀他和同僚的幕后黑手，他的身份也被对方认出，火药味顿时弥漫房间。 年轻军官许文强（张国荣）逃往路上被日本特务伏击堕海，漂浮到外滩岸上时身体不支晕倒，丁力（刘德华）路过欲将其救却遭其下意识的武力，两人一番打斗后结为好友。丁力偶然救下上海大亨冯敬尧（吴兴国）的千金冯程程（宁静）后，许下心愿要娶其为妻，但襄王有梦神女却心另有所属，冯程程只把他当好朋友，爱的恰是某次旅途中在火车上结识的他的好兄弟许文强，而许文强也因她的勇敢善良机智对她产生了好感。许文强再次遇上冯程程时，激情没能控制，与丁力的交情画上句号。而当许文强与冯程程谈婚论嫁时，许文强意外发现冯敬尧正是追杀他和同僚的幕后黑手，他的身份也被对方认出，火药味顿时弥漫房间。 
