军方和汽车人的秘密合作计划面临被取消的危险，而重新复活的威震天和红蜘蛛引领霸天虎军队，密谋夺取能量源，企图在地球掀起又一场腥风血雨。 此时主人公萨姆（希安·拉博夫 Shia LaBeouf 饰）告别相恋的女友米凯拉（梅根·福克斯 Megan Fox 饰），要开始自己梦寐以求的大学生活了，但一切似乎都不那么顺利，一块小小的魔方碎片似乎在给予萨姆某种启示。为了获取魔方里的信息，霸天虎开始了对萨姆的追击，擎天柱为了保护萨姆而牺牲，萨姆受其感召，决定重新担负起自己的使命。 萨姆在自己室友里奥（雷蒙·罗德里格斯 Ramon Rodriguez 饰）和“机器战士”西蒙斯（约翰·托尔托罗 John Turturro 饰）的帮助下，与女友米凯拉根据魔方碎片给萨姆的提示来到了埃及，他们在金字塔里发现了能量源。而此时，霸天虎的军队也赶到了埃及。军方此时有一小队人马也在西荤斯的要求下带着擎天柱的尸体来到了埃及，善恶双方力量在那片金色的沙漠展开了殊死搏斗。 瑞斯饰演美国小说中最具传奇色彩的刑事辩护律师派瑞·梅森。当时梅森被他在法国的战争经历所困扰，正遭受着婚姻破裂的影响。1932年的洛杉矶，当美国其他地区从大萧条中复苏时，这座城市却在蓬勃发展。一件儿童绑架案出了差错。梅森将在破案过程中揭露一个支离破碎的城市，也许这也是一条救赎自己的道路。玛斯拉尼饰演上帝辐射大会的领袖修女爱丽丝，她每天向饥饿的会众和遍布全国的电台观众宣讲三次布道。 
