上海女学生葛薇龙(马思纯饰)求学香港,投靠姑母梁太太(俞飞鸿饰),被梁太太利用,当作诱饵来吸引男人,葛薇龙渐渐沉迷在纸醉金迷中,后来被花花公子乔琪乔(彭于晏饰)吸引,为了继续过声色犬马的上流社会生活,不惜出卖自己的灵魂,费尽心机嫁给了乔琪乔,最终沦为姑母梁太太和乔琪乔敛财的工具。 电影根据张爱玲的同名中篇小说改编。葛薇龙(马思纯饰)是一位单纯而又善良的女学生,为了躲避战火,她和家人逃难来到了香港,之后,受生活所迫,葛薇龙的家人决定返回故乡,打算继续求学的葛薇龙只身一人留在了异乡,并且投靠了生活在这里,在很早之前就和家族断绝了关系的姑母梁太太(俞飞鸿饰)。虽然外头对于梁太太的流言蜚语满天飞,但是葛薇龙自认为并不会被这个神秘的女人所影响。可随着时间的推移,在梁太太的带领之下,葛薇龙品尝到了奢靡生活所带来的甜头,并且逐渐沉迷无法自拔。在梁太太毁灭了她对于爱情的美好幻想之后,一位名叫乔琪乔(彭于晏饰)的公子哥出现在了葛薇龙的身边,令葛薇龙重新燃起了对于爱情的渴望。