咸丰二年（1852年），颇有姿色的叶赫那拉氏玉兰（刘晓庆）被选进宫册封为贵人，由于历史上叶赫那拉与爱新觉罗两家族有宿仇，玉兰起初不得咸丰（梁家辉）的宠幸，但善于心计的她终以一曲哀怨缠绵小调和倾城美貌将咸丰紧紧捆绑，被册封为懿嫔，又因生下儿子载淳，被进封为懿贵妃，地位一时除皇后（陈烨）外，无人可及。清宫各嫔妃争宠、咸丰耽于享乐之时，觊觎大清财富良久的英法等帝国对中国屡次发兵侵犯，胆小怕事的咸丰在肃清等八位大臣的规劝下，丢下举世闻名的有“万园之园”之称的圆明园，以“秋猎”之名携带众嫔妃逃到了热河行宫，继续“两耳不闻窗外事，一心只行及时乐”的奢淫生活。 故事发生在风景如画的苏州河畔，修车匠高志华（张铁林饰）可怜小裁缝秦楠（龚雪饰）无处安身，遂让她把摊子摆在自己的摊子旁边，一来二去之间，两人的关系逐渐亲密起来。高志华的母亲对温柔贤惠的秦楠十分满意，着急儿子终身大事的她对高志华和秦楠之间的感情十分支持。让高志华和母亲没有想到的是，秦楠年纪轻轻竟然有一个儿子冬冬（方超饰），不仅如此，她还力排众议，将冬冬接到了自己的身边，一时间招来了诸多非议。尽管震惊，但高志华发现，冬冬的存在和秦楠不为人知的过去未能削弱自己对她的爱意，然而，母亲的态度却发生了一百八十度的转变。 
