高哥（高捷）接到小麻花（伊能静）的电话，赶到夜市见到被揍得鼻青脸肿的扁头（林强），没动手而是找到刑警欲讨公道，却被反抓，明白自己的尴尬处境——原来“弃武从文”只会使自己更难堪。可是以前混黑社会的日子，想想得来的也只有失落。因为不懂与时俱进，高哥显得很“可悲”，天早换成了另外的天，他却仍固守着原来的那朵云。30岁的他顾家、重情义、有思想，不想在打打杀杀中混日子，可是却无力改变环境，只能想办法适应环境，然而适应的结果，是事业与爱情的双失败。当他和小麻花、扁头在一起，能短暂放松身心，但是他们在食物链中处于相同的一环，能做的，也只是尽量要笑声持久一些。 杨羽裳（刘雪华饰）是含着金汤匙出生的千金大小姐，父母的宠溺让她的性格难免骄纵任性，但富足的环境和衣食无忧的生活又让她保持了单纯善良的内心。杨羽裳总是喜欢捉弄名叫俞慕槐（秦汉饰）的男子，殊不知，自己在一来二去之间竟然深深的爱上了对方。然而，在杨羽裳和俞慕槐之间存在着巨大的差异和诸多的误会，使得两人陷入苦恋。一场意外中，杨羽裳回归西天，她的死让俞慕槐的心中充满了痛苦和悔恨。就在他沉迷于绝望之中无法自拔之时，一位名叫小眉（刘雪华饰）的女子出现在了她的生命里，让俞慕槐震惊的是，小眉竟然拥有着和杨羽裳极为相似的面孔。 
