本片叙述苏联入侵美国，并屠杀美国的居民，居民都无力反抗，此时有一群年青人联合起来对抗入侵者…… 这是根据一宗真实的新闻事件改编而成。描述穷盗犯克鲁的妻子鲁琴，因为不愤社会福利机构把他们的孩子强行送给别人收养，乃以探监为名，协助其夫逃狱，并以一名警员为人质，开着长途汽车去寻子。警方投鼠忌器，不但无法逮捕克鲁与鲁琴两夫妇，还派出庞大车队沿途护送。 布里特·勒斯上尉是一个骑兵团的成员，他是一场印第安人屠杀事件中生还的几个幸存者之一。1878年印第安人发动了新的骚乱，正要退休的布里特·勒斯再一次带领他的骑兵部队出征。但这一次是为了阻止一场新的屠杀，他深夜潜入印第安人营地，偷走了他们的马匹，便无须动用一兵一卒就制服了他们。 故事发生在一九五一年的德克萨斯州，老牛仔桑姆（本·约翰逊BenJohnson饰）在此地经营着一家电影院，成为了当地年轻人们回忆里无法抹去的一笔亮色。高中生索尼（蒂姆斯·伯特姆斯TimothyBottoms饰）和好友裘安（杰夫·布里吉斯JeffBridges饰）是电影院里的常客，和桑姆亦是非常投机的朋友。索尼经历过几场无疾而终的恋爱，心灵深深受到了震撼，他和裘安同时爱上了热情奔放的女孩杰西（斯碧尔·谢波德CybillShepherd饰），然而杰西最终选择了索尼，这令裘安感到十分伤心，选择了离开。桑姆去世的消息带给了索尼很大的打击，在桑姆的电影院里，索尼和裘安一起看了最后一场电影，这亦是电影院所放映的最后一场电影。 茫茫西部，一个路经农场的过客肖恩（艾伦·拉德AlanLadd饰）引起了主人斯塔雷特一家的警觉。原来当地恶徒雷克一伙为了吞并自耕农的土地，不停骚扰斯塔雷特等居民，男主人乔·斯塔雷特弄清了肖恩的身份后，将美丽的妻子玛利亚和儿子乔伊介绍给对方，并邀请肖恩留在自己的农场帮忙。肖恩入住小镇不久，就在镇上的酒馆遭到了雷克一伙的折辱，自耕农们不愿放弃辛劳工作换来的家园，集合商讨对付雷克的办法，最终却只能旁观肖恩肉搏雷克的众打手。肖恩在农场辛勤工作，并不时传授给乔伊战斗的方法，另一方面，雷克仍然不放弃赶走斯塔雷特等人的计划，肖恩决定奋力反抗…… 骑兵队长约克驻守在得克萨斯州的要塞里，与印第安人发生了军事磨擦，儿子加入了他的部队，妻子也迫不及待的搬入了要塞。在家庭矛盾面前，他顽固的军官性格差点毁了整个家庭，但最终重归于好。在出现家庭的完美结局的同时，战斗也以印第安人的失败而告终…… 
