徐天鹤（王引饰）和妻子（蝴蝶饰）结婚多年，夫妻两人的感情一直非常的恩爱，他们唯一的遗憾就是无法拥有一个属于他们的孩子。邻居家一个名叫阿琳（王爱明饰）的小女孩，因为不受父亲和继母的喜爱，常常孤独的一个人在后门玩，她唯一的朋友是一只小猫。不忍心看到阿琳寂寞的样子，徐天鹤夫妻两人经过同邻居的协商，决定领养阿琳。在徐家，阿琳终于感受到了家庭的温暖和亲人的呵护。就在一家人其乐融融之际，阿琳的亲生母亲史小姐（李香君饰）忽然现身，想要带走阿琳，这一举动自然遭到了徐天鹤夫妻的拒绝，可是史小姐实在舍不得女儿，于是以探望孩子为理由，成为了徐家的常客。 唐明皇李隆基（严俊 饰）宠幸绝世美女杨玉环（李丽华 饰），杨家一人得道，鸡犬升天，丞相杨国忠（杨志卿 饰）搬权弄势，贪婪骄纵；杨家姐妹铺张奢华，不可一世。“虽教天下父母心，不重生男重生女”。唐明皇偷偷宠幸梅妃（李香君 饰），惹恼杨贵妃，杨怒而厮打梅妃，并摔碎宫中珍器。皇帝一怒之下，将其逐出宫去。杨国忠百般劝解，玉环不愿复归皇宫。经杨国忠与高力士从中斡旋，明皇心有悔意，对爱妃更是百般思念，虽默许将杨玉环接回宫中。二人如胶似漆，更胜从前。时大唐王朝国运将终，在内德政不兴，百姓怨声载道；外有节度使重兵在握，图谋不轨。安禄山率先揭竿而起，杨国忠一味推诿阻挠，遂使大厦将倾……本片荣获1962年第一届台湾金马奖优秀作品奖及录音编辑奖、第十五届戛纳电影节最佳室内彩色摄影奖。 文瑛（凌波 饰）的丈夫林修明（高远 饰）及其友陶惠康（王侠 饰），均与肚皮舞女郎莎莎（孟莉 饰）有染，莎藉此勒索二人；后莎被杀，林成嫌疑犯，另一方面，莎之兄大刚，亦向林勒索，而文在家，也接见了马飞（谷峰 饰），他声言有為林洗罪的证据，但要索钱；陶太太（李香君 饰）借贷给文，认為以财消灾不媿上策；随后，大刚也出现文家，要钱不遂，竟动杀念。 
