克拉拉(麦肯芝·弗依 Mackenzie Foy 饰)的母亲在她很小的时候就离开了她,留给女儿的唯一一样东西是装有无价之宝的盒子。德罗赛尔梅耶(摩根·弗里曼 Morgan Freeman 饰)是克拉拉的教父,在他举办的一场聚会上,一根神秘的金线指引着克拉拉找到了可以打开盒子的钥匙,然而,克拉拉却因此而被传送到了一个神秘的平行世界之中。 这是一个克拉拉的母亲一手打造的魔法世界,四位国王分别掌管着他们的国度,而克拉拉梦寐以求的钥匙,就掌握在其中最邪恶的一位——姜母女王(海伦·米伦 Helen Mirren 饰)的手上,她的存在让这个本来和平繁盛的世界逐渐走向分崩离析。克拉拉必须和她在这里结识的善良朋友们合作,夺回钥匙,粉碎姜母女王的统治和野心。 埃及城市哈姆纳塔是历代法老墓地,相传此处拥有法老留下的大量珍奇异宝,源源不断的人前往掘金,但却生还者寥寥。哈姆纳塔因此成为谜样的所在,获名“亡灵之城”。图书管理员伊芙琳(RachelWeisz瑞切尔·薇茨饰)偶然得到一张哈姆纳塔的地图,大为兴奋的她决定和哥哥一起去那儿考古,他们找到曾经的幸存者欧康诺(BrendanFraser布兰登·弗雷泽饰),三人结伴前往。一段惊险旅途后,伊芙琳一行与其他人终于抵达哈姆纳塔,可是最恐怖的事情发生了:三千年前赛提一世的大祭司伊莫顿犯下罪行,受到最严厉的诅咒被做成木乃伊封缄在石棺里,他的灵魂却不慎被唤醒,拥有了无比法力的伊莫顿即将血洗埃及,给世界带来无边灾难…… 厌倦了每天千篇一律的枯燥生活,小羊肖恩决定做些改变。他煽动同伴们参与了他的计划,引开狗狗比泽尔的同时,将农夫催眠。可是他们的快乐假日还没开始,意外突然发生。关着农夫的拖车厢失去控制,一路向市中心冲去。比泽尔命令羊羊们回到农场,自己则惊慌失措地跑去营救农夫。好不容易醒来的农夫根本搞不清发生了什么状况,随后头部遭受撞击失去了记忆。另一边,农场在三只肥猪的祸害下沸反盈天,乱作一团。肖恩、提米、雪利他们都开始怀念一本正经的农夫了。一不做二不休,肖恩背起行囊混上了开往市中心的巴士,他的伙伴们也不打招呼尾随而至。怎奈城市的情况极其复杂,冷酷无情的抓狗人更成为羊羊们难以逾越的障碍……