改革开放初期，在北京一个寒冷的清晨。天还没亮，99路汽车售票员艾红（马晓晴饰），与每天骑自行车接她一起上班的王朗（金铁峰饰）来到车场。李队长（李连义饰）给他们介绍新来的司机邹永强（王全安饰）。王朗售票时积极热情，艾红却相反。她跟刚来不久的邹永强走的越来越近。当王朗又在老地方等艾红上班时，她没有出现。王朗到了车场发现她和邹永强有说有笑的，对他却很冷淡，王朗心里很不好受。永强的哥们是倒爷，出手大方阔绰。羡慕物质生活的艾红，她决心要辞职去挣大钱。艾红遇到了自称是新加坡留学生的陈明克（贾宏声饰），他请她听歌，又送录音机、新衣服，还邀她去游玩，贪慕虚荣的艾红立马沦陷。不久她向永强提出了分手，永强因失恋的打击开车分神出了事故。艾红发现怀了孕，去找陈明克时却意外得知他是假留学生...... 抗日战争初期，胶东某山区王官庄。地主王唯一（刘江 饰）勾结日寇，横行乡里，打死冯大娘（曲云 饰）的丈夫，逼走儿子。大女儿娟子（杨雅琴 饰）暗中参加了抗日武装，在地下党负责人姜永泉（王志刚 饰）带领下，组织了武装暴动。冯大娘在暴动中提高了思想觉悟，非但不埋怨娟子瞒着她闹革命，还把二儿子德强（万仓 饰）也送去参加八路军。王唯一被镇压后，他兄弟日寇特务王柬芝（顾岚 饰）来到村里，以小学校长身份从事特务破坏活动。区妇救会长赵星梅（袁霞 饰）被派到王官庄协助村里工作，偶然知道冯大娘竟是自己未婚夫的妈妈。由于敌人告密，鬼子突然包围了村子，赵星梅牺牲，冯大娘也被捕，敌人妄想知道八路军兵工厂埋在哪儿，冯大娘把敌人带进了地雷阵...... 1947年夏末。中国人民解放军第一野战军击溃了胡宗南匪帮后，正调整部署，准备给敌人以更大打击。随着主力部队的调动，我军野战医院也作了转移。在转移途中，眼关是一望无际的沙漠，医疗队伍在老乡们的帮助下，带着伤员日夜前进。一小股敌人骑兵发现了我医务队，尾随侦察，企图围歼。恶劣的天气，使胆怯的敌人被甩在了医务队的后面，稍作休息时，人们都非常需要水，但水壶里连一滴水也没有了。干渴威胁着这支队伍。医务队带的救急水，根本不能解决问题，他们决定派孙吉甫去找水，孙吉甫拖着虚弱的身体艰难地走着，终于遇到一位住在山梁附近的回民老汉，帮助找到了水。当他们带着水出现在山头，人们欣喜若狂之时，敌机在上空盘旋扫射，回民老汉为了抢救水葫芦，不幸中弹受伤。医务队受到很大威胁，他们隐蔽撤退，老汉一慌，牛角丢在了沙漠里。到家后老汉才发现牛角已不在怀中，牛角中的水，是为了给老汉的孙子治病的。孙吉甫见此情景，冒着生命危险到沙漠中去找牛角。途中遇到匪徒，因寡不敌众，负伤被捕。匪徒们为找水喝，押着孙吉甫来到回民老汉家里。当匪排长喝了水以后，便倒在炕上打起盹来。原来秀琴在水中投了麻醉药，这股武装匪兵，被赤手空拳的医务人员和伤病员俘虏了。 抗日时期，华北地区遍地烽火，中共领导下的八路军面对着敌人的步步紧逼勉力周旋。指导员王金（陶泽如 饰）本来从事敌后工作，因叛徒陷害而遭到组织怀疑，被和三名土匪、三名逃兵、一名奸细（谢园 饰）以及一名投毒犯放在一起关押。王金求助锄奸科长许志（陈道明 饰）重新查明自己的案情，但各部队失去联系，后有日军追兵，许志无法证明王金的清白。在王金和其他八名犯人的交往中，他用刚正忠诚的人格魅力打动了土匪头目大秃子（赵小锐 饰），以及逃兵中的老大哥老万头（魏宗万 饰）。不久，部队陷入日军包围，许志身负重伤，王金等人以待罪之身迎击日寇…… 
