抗日战争结束后，威震上海滩的鲁平（何麟 饰）重返十里洋场。在交际花黎亚男（周玖 饰）的生日晚会上，私人侦探郭京（王志华 饰）提醒在场的望族名媛，鲁平已回沪。话音未落，突然停电，待室内重新亮起，宾客们放在银盘里的钱包、首饰不翼而飞。日特庄承一（董霖 饰）被接收大员陈妙根（林继凡 饰）威胁，“兰色响尾蛇”令白显华（胡大刚 饰）干掉不可靠的庄承一，白因贪庄藏匿巨资暂时未动手。鲁平假冒郭京从庄处窃走珍贵钻石，郭京颜面尽失，誓言生擒鲁平。陈妙根贪婪成性，为慑取汉奸资产不择手段，盗用鲁平名义搜刮钱财，最终死于非命。陈妙根之死郭京确认鲁平所为，于是警方对鲁平展开搜捕...... 故事发生在抗日战争时期，江南某地。越剧名伶筱云雁（茅善玉 饰）险遭日军强暴，幸遇国军负伤飞行员邵望（韦国春 饰）挺身相救，二人在逃亡途中产生爱意。邵望将定情信物赠予云雁重返前线。回到戏班的云雁不从讨好为日军演出，遭汉奸师父杨永发（王卫平 饰）责打，暗恋师妹的良仁（胡大剛 饰）带云雁返回自己故乡，并对家人说自己是云雁腹中孩子的父亲，云雁百感交集。后来云雁被族长赶出良仁家乡，只身赴上海邵家，与邵母（吴云芳 饰）相依为命。几年后，抗战胜利，云雁与儿子小望和独苦的邵母望眼与穿地盼望邵望归来...... 方刚（陆斌饰）、萧佛（蒋健饰）和沈金明（王劫饰）是少管所里新来的三位少年犯，方刚持刀伤人，本性不改，萧佛小偷小摸，惹是生非，只有沈金明是一心一意在此改过自新的。一场意外中，方刚谎称自己吞了剪刀，企图找机会逃跑，然而，当他看到冯队长是如何为了救他而费劲了心机后，方刚被感化了。女记者谢洁心（朱曼芳饰）察觉到了表面上吊儿郎当的萧佛内心里其实是个非常讲义气的好孩子，她采访了萧佛，挖掘了深藏在他背后的痛苦往事。谢洁心将这些写进了自己的新闻稿中，希望能够向社会发出提醒，她还找来了萧佛的父亲，希望他们父子能够破镜重圆。 
