里奥(马龙·白兰度MarlonBrando饰)和达德(卡尔·莫尔登KarlMalden饰)共同参加了一场抢劫计划,哪知道达德出卖了里奥,导致里奥锒铛入狱。一晃眼五年过去,在狱友莫德斯(LarryDuran饰)的帮助下,里奥越狱成功,他的内心里一直都没有忘记过达德的背叛,而此时的达德早已成为了镇上的成功人士。越狱后的里奥拾起了老本行,加入了以鲍勃为首的犯罪团伙,并且在一次偶然之中结识了达德的继女路易莎(皮纳·佩利塞尔PinaPellicer饰),两人之间碰撞出了爱情的火花,这让达德找到了对里奥赶尽杀绝的机会。在达德的暗中操纵下,里奥在一次被投入了监狱,最终,两人站在了决斗的战场上。 理查兹是一个直升机飞行员谁想要建立一个包机飞行服务在夏威夷,他沿途做了一些朋友,包括一个年轻的夏威夷女孩和她的父亲,传奇朱迪哈德森,唱几首歌。