1937年，热河人佟家儒（杨志刚饰）背井离乡在上海聂中丞中学教国文，养女囡囡成了残疾，本想再次南逃的他被迫留下。目睹侵略者残害同胞，他忍气吞声只求保住性命。学生欧阳（张家溢饰）为国效力，急需助手，佟家儒硬着头皮帮忙。欧阳牺牲，佟家儒暴露被日本特务东村盯上，他巧妙周旋完成任务同时摆脱了嫌疑。欧阳上司杨逍被抓，佟家儒将他救出。妻子栀子刚生下儿子希望，却因保护杨逍被杀。半年中四个参与杀害栀子的凶手均被佟家儒杀死且不露马脚。东村苦于没有证据，试图用残酷的刑具逼佟认罪。共产党人组织教师、学生游行，营救了佟家儒。三年后，佟家儒拿自己当诱饵，帮助国共两党的同志们联合除了日本特务基地。日寇投降，东村不甘失败绑架希望，逼佟家儒与其决斗。战友们制服东村，营救希望。东村大骂佟是懦夫，佟家儒告诉他：“对待侵略者，中国人都有一颗勇敢的心。 独自生活在运河边农村的老太太周瑾（葛兆美 饰）突然被确诊脑瘤，漂在外地的子女不得不回乡照顾。大女儿苏念真（刘丹 饰）在上海经营留学咨询机构，正在经历第二次离婚，她坚持要给母亲最好的治疗；小儿子苏念清（吴洲凯 饰）是个四处漂泊的导游，他支持母亲放下，接受无常。在死亡面前，周瑾寻找着精神的归宿 ，苏念真和苏念清在不断发现母亲秘密的同时，正与故乡失去最后的连接。 美国男子汤姆（詹姆斯·奥夫斯JamesAlofs饰）娶了中国女孩玲为妻，和玲的母亲彭太太（葛兆美饰）一起过着相依为命的生活。汤姆和玲之间的感情一直十分要好，遗憾的是，玲英年早逝，只留下悲伤的丈夫和绝望的母亲相依为命。玲的死带走了汤姆全部的希望，直到有一天，在展会现场，汤姆邂逅了名为波波的女孩。波波有着和玲极为相似的外表，这成为了吸引汤姆最主要的因素，但随着了解的加深，汤姆发现波波和玲有着截然相反的性格。波波大胆奔放，不拘小节，散发着狂野的魅力，这更令汤姆感到无法抵挡，可是，即便汤姆向波波展开了热烈的追求，但后者却依然不为所动。 
