能力越大，责任越大。蜘蛛侠彼得·帕克（安德鲁·加菲尔德AndrewGarfield饰）在全力和犯罪、灾难做斗争的同时，终于迎来了毕业的时刻。可是曾经的一段心结，让他和女友格温·斯坦西（艾玛·斯通EmmaStone饰）的关系降至冰点。格温应聘于为全城提供电力的奥斯本集团公司，同一期间发生的两件事，不由得左右这家公司和彼得等人的命运。奥斯本的掌门人病故，他的儿子哈利（戴恩·德哈恩DaneDeHaan饰）以20岁的年龄接受这家市值2000亿美元的巨无霸。另一方面，极度崇拜蜘蛛侠的电力工程师麦克斯·威尔·迪伦（杰米·福克斯JamieFoxx饰）在维修机组时意外身亡，当他再度醒来时发现自己变成了全身充满电能的超人类。感到受了欺骗的麦克斯与蜘蛛侠在时代广场展开对决，而彼得和哈利的友情也将遭到命运的戏弄…… 和所有小学五年纪的小男生一样，住在纽约的10岁男孩Gabe（乔什·哈切森JoshHutcherson饰）正遇到自己的小问题。首先，父母正在闹离婚，却因为美国法律不得不依然同住在一个屋檐下。其次，虽然之前Gabe总觉得同龄的女孩是这个世界上最可怕的生物之一，认为只要被她们触碰到身上机会长虱子，甚至相信只要被女孩碰了就会有倒霉的事情发生。但命运弄人，在参加空手道训练课时，他竟然坠入爱河，对分配给他的搭档兼他的同班同学Rosemary（查理·雷CharlieRay饰）产生了好感。Gabe是否能够挽回父母的感情？他又会因为喜欢Rosemary做出什么疯狂的举动呢？ 西蒙（杰里米•艾恩斯饰）是个头脑慎密，心狠手毒的恐怖分子。为了实现一场惊天大阴谋，他先是制造了一起爆炸案。在警方紧张破案之际，他又给警长约翰•麦卡伦（布鲁斯•威利斯饰）打电话，声称警方必须听从他的一系列指令，否则他将继续在全市搞爆炸活动。在杂货店老板宙斯（塞缪尔•杰克逊饰）的帮助下，麦卡伦完成了西蒙的一系列指令，多次死里逃生。然而意犹未尽的西蒙，命令麦克莱恩去拆除街心花园的炸弹，又宣称在纽约市一所小学校内安放了炸弹。警方和市政官员几乎全部出动，去各小学疏散学生，搜寻炸弹。麦卡伦逐渐对西蒙一个又一个的指令产生疑虑，他终于发现西蒙调动全市警力背后的真相…… 
