这天，一所大学中文系的205号女生宿舍住进了五名新生，她们分别是匡亚兰（罗燕饰）、辛甘（徐娅饰）、宋歌（陈鸿梅饰）、夏雨（江一萍饰）和骆雪梅（李霞饰）。骆雪梅来自农村、单纯善良；辛甘则生活在城里，家境优越；匡亚兰自幼失去了双亲，性格刚强的她靠打散工来到了大学；宋歌刚进大学就成了班干部，热心积极的她却也有阴暗的一面；夏雪蕙质兰心，却有点胆小。这五个性格各异的女生聚在一起，谱写了一曲丰富多彩的青春之歌。 王琦瑶（郑秀文饰）与同学蒋丽莉（苏岩饰）到片场参观，认识了摄影师程先生（梁家辉饰）。程先生为琦瑶拍照并倾心于她，后来更推荐琦瑶参加“上海小姐“的选举。王琦瑶的风姿不仅使她赢得了第三名，还令掌握军政大权的李主任（胡军饰）义无反顾的爱上了她。王琦瑶也全身心投入，可是李主任遭到了追杀后便销声匿迹了，王琦瑶倍感伤痛。期间她最好的朋友蒋丽莉也离开上海了。富家子康明逊（吴彦祖饰）的出现使琦瑶的生活起来波澜，琦瑶更怀上了他的孩子，由于上海局势不定康明逊必须离开，王琦瑶只好用钱买来一段婚姻以换取给予孩子的名分。十年后，她遇到了与自己女儿相仿的男孩老克，并与老克有了一段忘年恋，可是这个年轻人即将要离开上海了…… 1921年7月中国共产党在上海成立。围绕这一翻天覆地的历史大变革，在中国大地上发生了一系列惊心动魄的事件。 中国政府在“巴黎和会”上签定卖国条约的消息迅速激起爱国学生的满腔愤怒，北大整个校园都沸腾起来。5月4日，爆发了震惊中外的“五四”运动。陈独秀（邵宏来 饰）等人因散发《北京市民宣言》而被捕。孙中山（孙滨 饰）、毛泽东（王英 饰）、陈炯明（胡荣华 饰）和蒋介石（苏克 饰）分别从各地通电声援，最终陈获释。1920年8月，中国的第一个共产主义小组在上海成立。紧接着，北京、湖南、湖北、山东等地的共产主义小组也纷纷成立。但在随之而来的白色恐怖之下，长辛店工人俱乐部遭反动军阀血洗。时局的发展，要求尽快建立一个全国统一的共产党组织...... 1980年代未，某城市。改行的戏曲演员万笑笑（毛永明饰）一炮走红，看他小品的观众场场爆满。演出结束，剧场经理（高维明饰）托辞让他明天来取钱，万笑笑无奈，把盛钱的空箱子留下，让经理明天把钱送往码头。次日，剧场经理匆忙把钱箱送往码头，不料被小偷调换了位置，万笑笑提走了犯罪集团装有伪钞印版的一模一样的箱子，而对大胡子（周志清饰）说出的接头暗号全无反应，这一切都被便衣警察看在眼里。在船上，万笑笑发现有一胖一瘦俩人老瞅他，心存异样，而手中的箱子怎么也打不开。岸靠岸后，万急于下船探望母亲，即被人跟踪。而刚入住宾馆，却发现大胡子跟他同住一屋，惊诧不己...... 
