陶建平（袁牧之 饰）和梨丽琳（陈波儿 饰）是一对受过教育的青年男女，同时也是一对恋人。毕业后俩人结婚成家，过着平静舒适的生活。陶建平就职的公司内部充满了尔虞我诈，勾心斗角，人与人之间很难相处。为此，陶建平陷入苦闷之中。最后，正直的他愤然辞职，失业在家。而妻子求职的公司马经理（周伯勋 饰）是个色狼，一见面，他就垂涎梨丽琳的美色，不断对其骚扰，梨为了求得一份工作之不易，强忍不悦。失业的陶建平不忍让妻子养活自己，到处求职，却屡屡碰壁，只好去工厂做苦工。最后妻子实在忍受不了老板的欺侮而失去工作，产后意外受了重伤。无奈的丈夫偷出工钱为妻子看病，却双双走上不归路...... 影片叙述1937年8月13日日寇侵略上海，国民党八八师五二四团团长谢晋元，为牵制日军，掩护国民党军队后撤，率领四八○青年军官号称八百壮士，固守四行仓库，达三个月之久，军人英勇杀敌，女童子军冒着生命危险给守军输送食物、医药，当牵制任务完成，守军越过苏州桥后撤。此部影片的格局手法与《英烈千秋》完全不同，只局限于几成孤岛上海的苏州河畔的四行仓库，数百国民党军人与包围的日军的阵地战。导演根据一些史实，利用四行仓库周围有英法租界，苏州河对面又是国统区，苏州河两岸战争与和平不同环境造成的戏剧冲突，表现了爱国军队抗击侵略者英勇无畏的精神，和上海人民热烈声援国民党守军的时代气氛。导演能把握住双方冲突的因素，安排丛生的险象，利用我军在枪林弹雨下，冒着生命危险，游过苏州河，民众都为军人担心的正反打镜头蒙太奇剪接手法，形成扣人心弦的场面，把剧情推向高潮。 
