解放战争时。面对国民党政府拒在和平协议上签字，毛主席（古月饰）向西北野战军司令员彭德怀（吕晓禾饰）下达了进军西北的作战命令。由于三大战役胜利结束，西北守敌己成瓮中之鳖，胡宗南（杜雨露饰）、马步芳（李龙吟饰）、马鸿逵（阎雨生饰）之间又各自为一已之私考虑，军心涣散。咸阳保卫战后，彭德怀组织主力围歼胡宗南部，经激战三昼夜，胡匪全军覆灭。“二马”惶惶不可终日，决心孤注一掷，在兰州城外与我西北野战军决战。战役开始，马匪仰仗坚固工事，居高临下，给我攻城部队带来很大困难。彭德怀审时度势，组织部队抢占致高点，用猛烈炮火轰击敌阵地。不日，兰州解放。国民党陶峙岳部新疆省主席宣布起义...... 田彩霞放羊误入马家祖坟，族长追打田彩霞时摔倒毙命。马家族人逼着田彩霞为族长跪孝，丈夫王安全阻拦被打死。土匪刘和尚得知田彩霞遭遇要为她报仇，前提是娶她做压寨夫人。田彩霞含泪答应，她给两个儿子后背刺上王字，分别送给了金家和吕家。商人董大年曾遭遇土匪抢劫，得知刘和尚血洗马家，他与警察局联手，决心为民除害。在刘和尚的善待下，田彩霞放弃自杀。刘和尚许诺此次得手便接回两个孩子，从此安心生活。可他没想到此次遭遇的是荷枪实弹的警察。田彩霞首次经历激战慌乱不堪，刘和尚为救她不幸中弹。临终前刘和尚让田彩霞做黑龙潭大掌柜，所有人垂首听命，二掌柜陈胡子却不服，说按规矩杀了仇人才能当家。田彩霞不愿当权，但为了给恩人报仇应下此事，与王光辉假扮佣人潜进董家。董大年的慈爱让田彩霞痛苦挣扎，终于下毒后又想阻止，可董大年已经身亡。 
