中国，印第安纳琼斯博士（HarrisonFord饰）与上海黑帮老大交易，对方在换得努尔哈赤的骨灰后便背信弃义，欲灭琼斯之口。关键时刻，机灵小鬼豆丁（JonathanKeQuan饰）救下琼斯博士和无故卷进的一位歌女威莉（KateCapshaw饰）。由于三人乘坐的飞机失事，跳机后，乘着橡皮艇，他们竟漂流到了印度的一个村子。这里河水干涸，庄稼尽毁，饥荒横行，民不聊生。当地人将之归咎为彭高皇宫的妖孽作怪，并将“从天而降”的琼斯一行视为神灵的化身，他们请求琼斯帮他们拿回被掳走的圣石和所有的小孩子。魔宫果然充满古怪，统治者是个小屁孩，贵族们吃水蛭、巨蟒、甲虫、猴脑，皇宫内部更是机关重重，误打误撞间，他们目睹到血腥的邪教献祭仪式……这一仗注定艰苦异常！ 故事发生在十九世纪的南亚次大陆，丹尼（肖恩·康纳利SeanConnery饰）和比利（迈克尔·凯恩MichaelCaine饰）在服完兵役后并没有急着返回祖国。他们发现了一个古老的王国卡菲尔斯坦，其中居住着的都是未开化的土著。丹尼和比利有信心利用他们的聪明才智和先进技术让这群野人们相信他们生来就是统治部落的国王。起初，事情并不如两人想象的那么简单，但一连串的意外让土著们渐渐开始相信看似刀枪不入的丹尼是他们的国度命中注定的统治者和神，就这样，丹尼顺利的坐上了国王的宝座，享受着他的子民们对他的爱戴和敬仰。得意忘形的丹尼打算迎娶当地的一名美女，没想到这一举动却令他遭遇了信任危机。 
