音乐厅中传来枪声，观众们一片惊慌。一位外国女子（露西•曼娜海姆饰）询问理查德•汉内（罗伯特•多纳特饰）是否可以在他家中过夜。次日该女子在被杀之前告诉理查德必须阻止间谍组织“三十九级台阶”将国家机密偷偷送出英国。汉内为了证明自己并不是杀人凶手无奈前往苏格兰高地寻找线索，在火车上他寻求一位叫做帕梅拉（玛德琳•卡罗尔饰）的金发年轻女子帮助，但她却马上向警察告发了他。他找到了“三十九级台阶”的领导人乔丹教授，但随即被陷害入狱。侥幸逃脱后又由于帕梅拉的告发被两位伪装成便衣警察的人带走，并且他们还把帕梅拉和他铐在了一起。于是两人携手逃脱了出来并取得了互相的信任，然后他们再次回到音乐厅，汉内看到了上次就见过的表演。他向号称可以回答任何问题的“记忆先生”（怀特•沃森饰）提问：“什么是三十九级台阶“，于是……希区柯克曾说“记忆先生“是他最喜欢的角色之一，这个角色建立在一个名叫达塔斯的真人基础上，他自己小时候在伦敦看过他的表演。 故事发生在20世纪80年代初期，种族隔离政策在南非掀起了狂风暴雨般的波澜。帕特里克（德瑞克·卢克 Derek Luke 饰）是炼油厂的领班，他和妻子普利西斯结婚多年，共同养育着两个可爱的小女儿，生活过得十分幸福美满。日益严重的种族歧视让当地的黑人们群情激奋，他们将这种愤怒通过暴力和破坏的手段发泄了出来。炼油厂发生了爆炸，身为负责人的帕特里克被警方逮捕，尽管没有确切的证据证明帕特里克就是主使，但仅仅因为他的肤色，帕特里克在警局里便遭到了非人的待遇，不仅如此，他的妻子也被牵连其中。出狱后的帕特里克对现实感到深深的绝望，于是加入了非洲民族议会党。 四个男女之间的反复关系，在爱情里追逐和厌倦。丹（裘德·洛JudeLaw饰）是作家，他爱上了舞女爱丽丝（娜塔丽·波特曼NataliePortman饰）。丹对爱丽丝炽热燃烧的爱情给了他灵感和激情，但厌倦也随之而来，他内心在寻找另一个人的爱，终于他遇上了摄影师安娜（朱莉娅·罗伯茨JuliaRoberts饰）。安娜和另一个年轻人拉里（克里夫·欧文CliveOwen饰），在爱的游戏里相互试探和接近。但是丹的进攻也让她动了情。讽刺的是，安娜的情人拉里，也和爱丽丝有了瓜葛。于是，躺在他们身边的人，未必是他们心里想念的那人。 消防员Zachary是个不相信承诺与爱情的男人，但当一只流浪橘猫出现在他家门口后，Zachary领养了这只小猫。他遇见了喜爱动物的兽医Marliee。Marliee耐心地教导他如何跟他可爱的小室友相处。而圣诞节快到了，愈走愈近的两人能顺利地在一起，成为一对吗？ 一位患有创伤后应激障碍的退伍军人似乎被恶魔附身了。。。 
