45岁的小文妈一直在国营针织厂工作，下岗后，又逢好友病故，一度消沉，她摆地摊卖内衣，生意艰难，在结识卖编花的老人后，受到她乐观情绪的影响，心情好起来。儿子小文与女友玲玲也想方设法的让她高兴。小文妈对钢琴班的陈健老师产生好感。当她决定参加中老年模特队时，陈健却表示反对，但她坚持一试，终于获得成功，陈健也改变了态度，前来祝贺。 喜欢画漫画的富家女梁智慧不愿意继承父亲的产业，离家出走想走自己的路，不料在一家广告公司上班期间，毫无工作经验的她却给同事一条辉带来了一系列麻烦，两人不打不相识，互相渐生好感。在惹了一个大麻烦后，梁智慧离开了广告公司，表面吊儿郎当内心其实很善良的一条辉出于内疚不得不收留了她。 在短短的借住期间，梁智慧将一条辉的单身生活搞得鸡飞狗跳乱七八糟，同时她也发现了一条辉内心深处的懦弱。在悄悄帮助一条辉参加了一个全国的设计比赛后，两个人的矛盾从极度激化走向了缓和，他们相爱了。但是，离真正走到一起，他们还有很长的一段纠葛需要体验。 
