一串悲凉的歌声诉说着蜘蛛城的历史预言。战国时期，处于密林围抱的蜘蛛城，地形复杂，敌军攻来此地，必然迷路，因此城主稳坐城楼，指挥若定，四面排出大将御敌，可保此城固若金汤。大将鹫津武时（三船敏郎ToshiroMifune饰）和副将三木因为平叛得力，准备回城领赏。途中，二人阴错阳差走入了密林深处，偶遇一白发老妪弹琴吟唱。他们觉得此事蹊跷，怀疑是敌方故布疑阵，因此上前以武力逼其就范。但此人却预言鹫津将夺城主之位，三木之子也将继承大统，正当两人将信将疑之时，此人化作一道白光销声匿迹。此后，回到城中，鹫津做了北城城主，但念及预言，心有不甘，于是在妻子浅茅的怂恿下，弑君，自立为蜘蛛巢城城主，然而这才只是预言的开始…… 不明妖星哥拉斯在茫茫宇宙中不断前进，沿途吸附大量的星际飞行物，不断的变庞大，日本的观测宇宙船隼号，为了探明其质量大小，不幸被一起吸附，但是其在最后关头向地球发出了其质量数据，使地球上的人对其有了个初步认识，后经科学家计算测定，其质量为地球的６１００倍，而且将在４５天后与地球相撞。为阻止地球与哥拉斯的相撞，科学家想出了一个大胆的办法，就是运用水素离子装置在南极造一个喷射基地（类似与火箭发射器），让地球动起来，在哥拉斯到来之前，使地球移动到其他轨道．等哥拉斯安全通过后，然后在北极在建个基地，使地球在回到原来的预定轨道。计划实施的非常顺利，全世界各国在国联的带领下在南极建立了基地，但是由于在南极建造基地，在火焰发生器的作用下让长眠在南极的海象怪兽苏醒了，并破坏了一部份基地，后来，在飞机导弹的攻击下，怪兽死了，但由于怪兽的破坏，火箭发生器推迟了时间，到底地球能不能脱离哥拉斯的吞噬呢？ 郊外神社的神殿里，九位年轻武士在秘密开会，城代家老的外甥井坂（加山雄三饰）准备向大目付菊井求助整治内部问题。但外貌邋遢的武士椿三十郎（三船敏郎饰）出现，告诉他们菊井才是背后的黑手。果然，神殿很快被大目付手下团团围住，三十郎出手替年轻人解危，而室户半兵卫（仲代达矢饰）却欣赏三十郎的身手，欢迎他加入。之后，三十郎与九人组去找城代家老，却发现晚了一步已被绑架。他们到了武士寺田家中再谋营救，隔壁就是敌人所在的黑藤府。菊井一边监禁了城代家老，另一边又想着引出年轻武士们出洞，幸得三十郎所救。在精妙计谋下，解救成功。但室户半兵卫却不放过三十郎，较量的胜负就在一瞬间。 盲剑客座头市来到一座被黑帮赌场控制的小镇，他遇到了两名艺伎，她们的父母被残忍杀害，她们决定进行复仇，在小镇上掀起一场风波。座头市答应帮助她们，为正义而奋战。服部源之助也是一名高强的剑客，一直被他的痛苦过去所折磨，他也怀着刺杀任务来到小镇。小镇陷入暴雨将至的紧张气氛中…… 郊外神社的神殿里，九位年轻武士在秘密开会，城代家老的外甥井坂（加山雄三饰）准备向大目付菊井求助整治内部问题。但外貌邋遢的武士椿三十郎（三船敏郎饰）出现，告诉他们菊井才是背后的黑手。果然，神殿很快被大目付手下团团围住，三十郎出手替年轻人解危，而室户半兵卫（仲代达矢饰）却欣赏三十郎的身手，欢迎他加入。之后，三十郎与九人组去找城代家老，却发现晚了一步已被绑架。 他们到 
