英国军方一艘绝密的间谍船在希腊发生了爆炸，船上有一个威力无比的发射机（据说它可以使整个北极星飞弹系统全部报废）沉入了海底。这下，不仅英国军方，还有世界各地的间谍、恐怖分子都开始蠢蠢欲动。于是，007邦德（罗杰•摩尔RogerMoore饰）出动了，他的任务就是尽快毁掉这台发射机。同一时候，哈维洛克先生在寻找这项装置时不幸被人刺杀身亡，他的女儿美琳娜（卡洛尔•布盖CaroleBouquet饰）试图千方百计想帮父亲报仇。邦德说服了美琳娜协助他潜入海底从沉船里取出了发射机。不幸的是，两人浮出水面被敌人抓住了…… 美军为了消灭德军将领，莱斯明少校奉命挑选十二位犯了军法的重刑犯来执行任务，但他们一个个叛逆不羁，莱斯明的死对头布立德上校偏偏看他们不顺眼，明后在双方对决里莱斯明的囚犯以寡散众打败了布立德的大军，也保住了这次任务。但最后虽然他们成功地完成目标，歼灭了敌人将领，但他们却死伤惨重…… 
