保罗（理查德·帕斯科RichardPasco饰）的父亲和哥哥客死他乡，想要揭开其中真相的保罗来到了他们生前所生活的小镇进行调查。这个小镇上的所有居民都给保罗一种非常诡异的感觉，他们唯唯诺诺抖抖霍霍，仿佛有什么恐怖的东西隐藏在暗夜里，随时都会跑出来要他们的性命一样。纳马洛博士（彼得·库欣PeterCushing饰）曾经是父亲的助手，这个男人和一位神秘的美女卡拉（芭芭拉·谢莉BarbaraShelley饰）的诡异行踪吸引了保罗的注意。卡拉似乎患有一种奇怪的病，经常会昏倒并且失去记忆，而纳马洛博士显然对卡拉情有独钟，担负着她的保护者的身份。那么，父亲和哥哥的死，和这两个人究竟有没有关系呢？ 美国一个只有二千居民的小镇，突然在上午十埠时一致陷入昏迷，遭美国联邦政府派遣病理学家柯斯迪．艾黎前往当地负责调查此事，但并无结果。数小时后全镇恢复苏醒，但怪事从此不断发生。首先，是所有妇女都同一天怀孕，包括处女在内。其后，她们在同一天生下来的孩子都变成一头白发，并且具有超自然杀伤力量的异种。镇上的医生克里斯托弗．里夫是其中一个孩子的父亲，他经过长期观察和努力之后，发现他们是缺乏“人性”的外星移民。 
