黄英姑身边聚集的一群劫富济贫的绿林好汉，对地主恶霸周扒皮及其同党构成了威胁。周扒皮请来伪军马团长和警察局长，商议捉拿黄英姑的计策。黄英姑来去无踪，周扒皮、马团长、警察局长闻风丧胆，几次捉拿都没有成功，倒是黄英姑的师兄耿铁锁不慎落入恶霸周扒皮手中。黄英姑只身前去营救耿铁锁，同时救出一个农民打扮的乡下人刘青林。刘青林自称是三里岗人，坚持要见黄英姑，力劝黄英姑“只有跟穷苦老百姓联合起来才能报仇，才能赶走日本侵略者”。黄英姑不为所动，放刘青林下山。刘青林走后不久，黄英姑半路搭救并收留了一个遭伪军欺负的老头。凤霞与双喜情投意合，黄英姑当家作主，定于中秋节给凤霞和双喜操办婚事。中秋之夜，黄英姑的山寨张灯结彩喜气洋洋，双喜与凤霞拜堂成亲，气得王银生喝酒、骂娘、大发牢骚。黄英姑交给王银生看管照顾的老头趁机砸晕了王银生，点了一把山火给山下的马团长报信。马团长带人围攻山寨，黄英姑与耿铁锁分头撤退。原来，黄英姑搭救的那个老头是周扒皮派来的奸细。黄英姑一行被马团长逼进一个村，走投无路之际让一个农民摸样的中年人从地道带出困境，见到了先前营救出来的刘青林。更为凑巧的是，黄英姑还见到了救命恩人、刘青林的母亲。刘青林是抗日武装的领导人。在刘青林“打鬼子、杀财主，心里不亮可不行”的引导下，黄英姑同意与刘青林一同抗日打鬼子。不久，黄英姑与耿铁锁取得联系，把耿铁锁一行也聚集到三里岗。王银生叛变投敌，将伪军马团长带进三里岗，给三里岗抗日武装根据地带来不小的损失。伪军马团长偷袭三里岗，为人莽撞的耿铁锁不服从安排，乔装成日军擅自进城袭击马团长，打乱了刘青林和黄英姑的计划。幸亏黄英姑营救及时，才没酿成大错。耿铁锁不服，加上王银生从中挑拨，耿铁锁带人离开抗日武装队伍，结果中了马团长和日伪军的埋伏。黄英姑策马营救，不幸腹背受敌。危难之际，刘青林率队赶来，与黄英姑一起全歼日伪军，惩处恶霸周扒皮，带领队伍开赴新的抗日战线。 罗洁夫向死去的妻子绣兰的相片做忏悔，他的表妹小燕来说有一个怪事，有一个黑影老在跟着她，小燕走后,他一个人在屋内，幻觉中她死去的妻子又来跟他说了些话。后来小燕的同学于克明来说他接到一封恐吓信，信中说叫他与小燕断绝关系。罗洁夫他提出为了小燕的安全禁止于克明与小燕来往，经过痛苦的决定于克明同意离开小燕，罗洁夫向姐夫孟利群表明了他已爱上了小燕，但利群反对，并向小燕公开了姐姐绣兰死的真相。 这年的除夕夜，何老先生和儿媳、孙女融融、另两位客人——融融表姐江秀霞、她的未婚夫孙家明一起过年。何老先生在融融的枕头下放了一个贴着“喜”字的银元。年初一，融融用这块银元在烟纸店买炮，于是烟纸店老板拿到了这块银元，后来，银元到了交际花的手中。又转到一个小姨娘、汽车夫和白相人手中。 歌女朱玉华小姐（周璇饰），在“上海光大广播电台”做点播歌星。李韵青（龚秋霞饰）曾是音乐学院很有前途的歌唱家，由于得了天花病，脸部毁容，无法登台，也不愿意见其男友，其男友周明琪（黄河饰）是同院的指挥家，为此，她资助朱玉华小姐到学院学习深造，最终成为一名歌唱家。在最后举办的音乐会上，周璇放开歌喉唱出李韵青与其男友周明琪编写的《不变的心》，大获成功。也成全了他俩的爱情。著名笑星韩兰根在影片中饰演电话接线员。片子开头周璇唱了一首《红歌女》。 这是一个流传甚广的才子佳人的经典传说。在明朝时候，江南才子唐伯虎（向群 饰）游历苏州虎丘云岩寺，偶遇华府侍女秋香（陈思思 饰）。秋香举止得体，貌若天人，不仅令风流倜傥的唐寅也神魂颠倒，丑态百出。他一路尾随，如影随形，张皇之中做出多次尴尬之事，却也惹来秋香三次倾国倾城的笑容。为了抱得美人归，唐寅不惜自贬身价，化装成穷人混入太师府。更名华安的唐寅虽然身处其间，有了更多和秋香接触的机会，但是造物弄人，三番五次的误会反倒让秋香对他起了误会。另一方面，华太师两个不成器的儿子华文（余婉菲 饰）、华武（李炳宏 饰）也早对这位美人垂延三尺。 一代风流才子，最终能否得偿所愿赢得美人芳心呢？ 
