该剧讲述的是民国年间，溪泉寺中沉睡千年的花妖悄然觉醒并冲破封印，化身成为人类女孩四处魅惑男人并吸取阳气，正义老道在追杀花妖途中受伤为少年尹天仇所救。阴差阳错之下，天仇的心上人飞飞被花妖残害，天仇知晓后痛不欲生，便跟随老道学习道术最终斩杀花妖。几年后，树妖绿婆婆突然出现，身边还带着一个与飞飞十分相像的小花妖，天仇百思不得其解，于是便孤身前往询问事由，谁知在这一切的背后竟还隐藏着更大的秘密。 1937年8月，淞沪会战之前，上海的蓝家大小姐蓝胭脂因为一盒胭脂，被意外卷入了国民党救国会与日本特高课的对抗之中，揪出了潜伏的日方间谍——上海军需处处长冯子雄，然而他正是胭脂的闺蜜冯曼娜的父亲。冯子雄拒捕惨死，曼娜从此对胭脂恨之入骨。同时，冯子雄的下线间谍“影子”在国民党的锄奸行动中身亡，与他潜伏在同一部门的共产党情报员周宇浩大胆冒充“影子”的身份反向渗透进日本特高课，期间也与胭脂和曼娜结缘。随着上海的陷落，胭脂正式成为救国会特工。而曼娜因仇恨而叛国，在日方特务组织特战总部中也成为一名特工。周宇浩一直想把曼娜争取回来，但是曼娜对胭脂仇恨太深难以自拔。围绕着上海的谍报斗争，胭脂和曼娜这对昔日姐妹展开了一场残酷的对决…… 
