抗战初期，外国留学生方鸿渐（陈道明饰）回到了祖国。方鸿渐其实是在国外混了几年，一个学位没取得，最后没法才买了个学位归国的。出身封建家庭的鸿渐家里早给他订了亲，只是未婚妻没来得及和他结婚就逝世了。鸿渐回国后一直居住在丈人的家里，丈人颇有些能耐，为他谋了一份不错的职业。女博士苏文纨一直对鸿渐有好感，而鸿渐迷恋的却是在苏小姐家里第一次拜访认识的唐小姐。随后，鸿渐与唐小姐渐渐打得火热，然而丈人家看出了他和唐小姐的往来，渐渐冷落了他，而后鸿渐和唐小姐亦因误会而结束。失恋后的鸿渐和当时同样追求苏小姐失败的留学生赵辛楣（英达饰）成了莫逆，二人同时受到了内地的三闾大学的聘请。于是两位好友一起上路了，前往三闾大学去开展他们的新生活。 中国北方的五十年代，童年秋云（王飞飞饰），其父母都是行走江湖的戏班子演员，搭档唱传统剧目《钟馗嫁妹》。唱花旦的母亲（王长君饰）跟男人私奔，这件事给父亲（李保田饰）留下不可磨灭的阴影，他自此认为唱花旦就是女人不正经的象征。就是小秋云聪明伶俐，暗地里偷着学戏。成长为少女的秋云（贡琳饰）在一次救场演出中被众人发现是一块“天生唱戏的好料子”。可父亲老秋却担心女儿步她母亲的后尘，执意要女儿离开戏班，但秋云直言宁愿从此唱男角也要继续唱戏。无奈，老秋只好教她唱生角，她很快成了戏班的台柱。长成大姑娘进入省剧团的秋云（徐守莉饰）暗自爱慕着恩师张老师（姬麒麟饰），但张老师在乡下有老婆孩子。人言可畏，张老师为了秋云的前途，被迫离开了剧团。“文革”结束后，已是两个孩子母亲的秋云决心重返舞台，重唱《钟馗嫁妹》，终于以精湛的技艺蜚声国内外。但艺术上的成功却掩盖不了秋云情感上的痛苦...... 奕訢历经四帝(道光、咸丰、同治、光绪)、一后(慈禧)统治，正史野史均有大量记载。他临危受命，二十岁入军机。他出生不久，便经历了鸦片战争，半个世纪中，几乎所有重大事件均有很深卷入。他顺应历史，兴办洋务，几次操纵时局，扭转危机，但大清帝国大厦已倾，他的所有努力都化为挽歌和悲歌。奕訢的一生带出一部晚清史。奕訢的一生，几次接近最高权力(皇权)仅一步之遥，又屡遭贬斥，此中强烈的戏剧性为将此剧演义成史诗的“宫廷”戏剧奠定了基础。(1849年——1855年)道光帝在密定储位时，曾在四子奕詝和六子奕訢之间犹豫不决。于是，奕訢奕詝展开了一场争夺嗣君的较量，此场较量虽不像康熙晚年那样血腥，但也异常激烈。争夺的结果，竟然是清朝历史上前所未有的一匣双谕：“立皇四子奕詝为皇太子”“封皇六子奕訢为亲王。”这期间，他娶了桂良的女儿为福晋。咸丰即位，遵遗诏封奕訢为恭亲王。奕訢分府出宫居恭王府达四十余载。自此，恭王府兴衰就与大清朝晚境相互生息。咸丰三年，奕訢破例入值军机，大显身手，这是奕訢与四哥咸丰帝政治上的蜜月期，也就是在兄弟俩政治蜜月期中，奕訢与后来成为皇太后慈禧有了一次致命的感情遭遇。到咸丰五年，奕訢生母病逝，奕訢遭疑被逐出军机，蜜月便告结束。咸丰十年八月，英法联军进逼北京郊外，咸丰仓皇逃往热河，行前特降谕旨，命奕訢“为钦差便宜行事全权大臣，督办和局。”成与不成，奕訢都可能成为替罪羊。奕訢临危受命，用他超人的胆略和政治智慧，忍受屈辱，签定了《北京条约》，形成了他和文祥、桂良、宝均的政治集团。使他重新跻身于清廷权力中心提供了契机。直至咸丰病逝，虽然咸丰遗命立太子载淳为皇太子，令肃顺等八大臣为顾命大臣，辅佐载淳，而做为近支亲王奕訢反不在顾命之列。但奕訢以他高超的谋略和果敢，与慈禧联手，发动了惊心动魄的辛酉政变并取得了胜利。他与慈禧的感情进入了十分微妙的阶段。辛酉政变以后的四年中，是奕訢政治生活的华彩乐章。他身兼议政王、领班、军机大臣、总理各国事务衙门王大臣、宗人府宗令、总管内务府大臣数职，实际上掌握了朝廷内外所有大权。在感情上，他与慈禧若即若离，在精神上控制了慈禧。如果这时他要取皇位而代之，他是有机会的。这是他第二次接近皇权的机会，为什么放弃了，这成了颇费史学家猜测的千古之迷。本剧在这里要揭开这幕惊心动魄的斗争。奕訢放弃了夺取皇权的机会，利用手中权力，改组军机，主持涉外事务，重用汉臣(曾国藩等)开办洋务，创办近代军事工业，开办铁路、电报、机器制造业。造成了被史家称之为同、光中兴局面。同时，他仗着权倾一时，开始了跟罪臣肃顺之养女玉儿的倾城之恋。几年后，慈禧渐渐改变了自己势孤力单和局面，恭亲王权势的增长和恭亲王与玉儿的恋情遭到了慈禧的疑忌。她背地纵容日讲起注官蔡寿祺上书弹劾奕訢贪墨、骄盈、揽权、徇私，慈禧乘机下令革去奕訢一切差使。此举令满朝哗然，虽经朝中众王公大臣求情，恢复了奕訢的军机处、总理衙门职务，还是夺了他的议政王称号。自此，奕訢感觉“任事不能如初。”到同治亲政，光绪登位，几十载，奕訢又经过几番起起落落。尽管在晚清多事之秋的历史里，奕訢几次力挽狂澜，屡遭失败后，奕訢的锐气大减。他与慈禧在政治权力和感情牵连中的制与反制中渐渐地慈禧占了上风，他被击败了。直至光绪十年，法国借口越南问题挑起战争，以奕訢为首的军机举棋不定导致中国军队节节败退，慈禧乘机下令解散军机处，罢免奕訢一切差使，令他居家养疾。此后十年，奕訢在恭王府深居简出。他虽然表面上不过问政事，弄古玩，习碑贴，吟诗作画消磨岁月，但他仍然关注政事，但渐渐锐气全失。光绪二十年中日月战争爆发，他最后一次复出，但不复有所作为，光绪二十四年病逝。此时又一轮大的政治风云(戊戌变法)正在酝酿之中。 民初女画家潘玉良的传奇一生。潘玉良原是江南的妓女出身,对绘画独有天分，却无人赏识。一次机缘让她认识了芜湖海关盐业总监潘赞化（尔东升饰），随即被纳为妾。她随潘赞化到了上海,因为见她喜欢绘画，潘赞化介绍了专业老师让她学习，从此开始了学画的学生生活。其后由于潘赞化的正室的介入让原本感情很好的二人渐渐产生了矛盾。她于是留学巴黎,渐渐成为国际著名的画家。上海美术学院校长刘海粟观念开明,请她回国任教,不料学风开放的欧洲与国内艺术界的情形大相径庭。一心为艺术的潘玉良被保守的知识分子们指责为“妓女艺术家”，抨击与阻碍她教授的人体画艺术...... 
